税务点名“假代销”偷税：很多跨境卖家的多店铺模式，也该重新看看了-雨果跨境

税务点名“假代销”偷税：很多跨境卖家的多店铺模式，也该重新看看了

税务已从“看公司”转向“看业务”，那些靠服务费包装的卖家慌了吗？

8月25日，《中国税务报》刊发《谨防电商利用代销形式偷逃税款》，披露了一起很有代表性的电商涉税案例。

税务点名“假代销”偷税：很多跨境卖家的多店铺模式，也该重新看看了

（供图方：长风税务）

一家网络科技公司A与贸易商B签订委托代销协议，商品通过A公司的网店销售，消费者付款进入A公司相关账户，A公司只把自己取得的“代销手续费”作为收入申报。

由于平台报送的销售收入明显高于企业申报收入，税务机关进一步核查后发现，所谓代销只是形式：多个店铺由同一实际控制人控制，共用仓库、人员，资金最终也归集到同一账户，部分主体还被人为拆分，以控制销售规模、享受税收优惠。

最终，税务机关按照业务实质认定相关经营并非真实代销，而是商品购销。这个案例对很多采用“多店铺、多主体、服务费、代运营费”架构的跨境卖家来说，值得警惕。

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代销本身当然是一种正常商业模式。真实代销通常有比较清晰的业务边界：委托方拥有货物，受托方负责销售并取得佣金，货权、定价、开票、售后以及经营风险按照合同和实际业务进行划分。

问题出现在，有些企业把“代销”变成一种形式上的包装。

中国税务报案例中，企业虽然有代销合同，销售页面也标明相关货物属于代销，但税务机关最终没有只看合同，而是继续核查多个店铺背后的实际控制人、经营场所、资金账户、货物流和利润归属。

最后看到的真实情况是：多个主体表面上彼此独立，实际上却由同一批人控制，共用运营体系，资金最终也集中到一起。

这也是这篇文章最值得跨境卖家关注的地方。税务判断一项业务，不会只停留在“协议怎么写”，而会继续看整个业务到底是谁在控制。

对于跨境电商来说，如果A公司是Amazon店铺主体，B公司是运营公司，C公司负责出口，香港公司负责收款，那么真正需要回答的不是“四家公司有没有合同”，而是每家公司到底承担了什么真实功能。

谁采购，谁定价，谁拥有货物，谁承担库存风险，谁投广告，谁雇员工，谁控制店铺，最终利润又为什么属于其中某一家，这些才是判断业务实质的核心。

过去跨境电商快速发展过程中，多主体、多店铺架构非常普遍。

有的卖家为了平台运营需要，把不同店铺放到不同公司名下；有的通过多个小规模主体经营；有的国内公司负责运营，香港公司或者境外公司负责收款；还有的国内运营公司只向店铺公司收取一笔固定服务费，其余销售收入和利润留在其他主体。

这些安排本身不能一概认定存在问题。企业完全可以因为品牌隔离、市场划分、风险控制等真实商业目的设立多家公司。

但如果表面上有十家公司，实际上只有一个团队、同一批员工和同一套资金控制体系，而多个主体存在的主要目的，只是把销售收入拆开，压低单个主体规模或者改变税负，那么风险性质就完全不同。

特别是一些卖家会出现这样的情况：平台一年销售1000万元，但店铺主体只申报几十万元“服务费”或者“代运营费”；主要收入进入香港公司，但选品、采购、运营全部由大陆团队完成；多个店铺虽然登记在不同主体下，却长期共用人员、资产、账户和经营资源。

这种模式未来最难回答的问题，就是：平台产生的1000万元收入，为什么只有50万元属于境内经营主体？剩余950万元为什么应该属于另外一家企业？

过去这类问题更多依赖企业自己提供合同解释，现在随着平台涉税信息报送和税收征管数字化推进，税务机关能够看到的平台数据和企业申报数据越来越完整，差额本身就可能成为进一步核查的起点。

国务院第810号令以及税务总局相关配套规定实施以后，互联网平台涉税信息报送已经成为电商税收管理的重要基础。

对跨境卖家来说，一个很现实的变化是，企业不能再只考虑“我自己申报了多少”，还需要考虑“平台报送了多少，以及为什么两个数字不同”。

如果企业说自己只是运营服务商，就需要证明服务关系真实存在；如果说平台销售收入属于香港公司，就要说明香港公司承担了哪些功能和风险；如果说多个店铺分别属于不同主体，就需要证明各主体具备相应的经营独立性和商业合理性。

因此，未来跨境卖家真正需要准备的，已经不只是几份协议。更重要的是能够形成一整套证据：组织架构、人员劳动关系、采购合同、货权资料、资金流、运营服务记录、广告支出、定价机制以及关联交易依据。合同只能说明双方“怎么约定”，这些经营数据才真正说明业务“实际上怎么发生”。

中国税务报这篇案例最后给出的提醒非常明确：多个店铺、多个主体如果有真实经营目的，应当能够证明其地址、人员和业务具有相应独立性；如果为了享受税收优惠人为拆分经营规模、频繁更换主体或者利用虚拟账户隐匿收入，就可能面临税款追缴、滞纳金甚至进一步处罚。

对于跨境卖家而言，需要改变的是过去那种只关注架构表面、忽略真实业务的思路。

尤其近期广东税务公开研究跨境电商“赛维模式”，关注的同样是店铺主体、收入主体、运营主体和出口主体之间的关系。本质是税务正在从“看公司”转向“看业务”。

未来企业架构可以复杂，但业务逻辑必须清晰；主体可以很多，但每个主体都应该承担真实功能；利润可以分配到不同公司，但要能够解释利润为什么属于它。

跨境电商合规走到今天，真正危险的已经不是“公司多”，而是公司很多，但真实经营只有一套；合同很多，但商业实质只有一个。

这也是中国税务报这起“假代销”案例，最值得跨境卖家重新审视的地方。

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本文经授权转载自：长风智税

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