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2026-09-04 14:56
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当前，一些亚马逊卖家为了出口和退税，会在香港等地注册一家境外公司，再由境内公司以0110一般贸易方式把货“卖”给自己的境外公司。
形式上看，这套业务资料非常完整：境内公司是出口方，境外公司是境外买方，双方有销售合同、有商业发票，货物也真实离开大陆，境内公司再凭出口报关单和采购进项发票申请出口退税。
但现在回头看这套模式，有一个问题越来越值得重视：如果香港等境外公司从来没有真实运营，那么大陆公司与他们之间的这笔“销售”，到底是不是真实贸易？
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2024年，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》，对什么属于刑法第二百零四条规定的“假报出口或者其他欺骗手段”作了进一步明确。
司法解释第七条明确列举，即使确有货物出口，但虚构应退税出口业务的品名、数量、单价等要素，以虚增出口退税额申报出口退税的，属于相关情形；同时，“伪造、签订虚假的销售合同”，并据此虚构出口事实申报出口退税，也被明确列入其中。
第七条 具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零四条第一款规定的“假报出口或者其他欺骗手段”：
（四）虽有出口，但虚构应退税出口业务的品名、数量、单价等要素，以虚增出口退税额申报出口退税的；
（五）伪造、签订虚假的销售合同，或者以伪造、变造等非法手段取得出口报关单、运输单据等出口业务相关单据、凭证，虚构出口事实申报出口退税的；
（七）虚报出口产品的功能、用途等，将不享受退税政策的产品申报为退税产品的；
（八）以其他欺骗手段骗取出口退税款的。
司法解释第八条进一步规定，骗取国家出口退税款10万元以上、50万元以上、500万元以上，分别认定为“数额较大”“数额巨大”“数额特别巨大”。
这意味着，对于通过自己香港公司走0110退税的亚马逊卖家来说，今天真正需要重新审视的已经不只是“监管代码用得对不对”、“转让定价合理不合理”，而是更基础的问题：
那份大陆公司卖给及国外公司的合同，记录的究竟是一笔真实发生的贸易，还是为了0110出口和退税，在真实货物流之外人为增加的一层纸面交易？
不少卖家会觉得，工厂是真实的，采购是真实的，进项发票是真实的，货也确实发到了美国FBA，既然整批货都是真实存在的，怎么可能涉及虚假贸易？
但实际上，这是两个不同的问题。货物真实离境，只能证明发生了出口；大陆公司是否真实把货销售给境外公司，则要看大陆公司和境外公司之间有没有真实的买卖关系。
现实中，一些境外公司没有采购团队，没有销售团队，也没有人决定是否购买这批货。
所谓出口销售合同，可能就是大陆财务做好以后，大陆公司盖一个章，再把放在同一个办公室里的境外公司公章拿出来盖一下。
货物出口以后，也不是由境外团队管理，而是直接进入美国、欧洲的AmazonFBA。价格怎么定、广告怎么投、什么时候补货、库存怎么处理、消费者退款怎么办，仍然全部由大陆团队完成。
这种情况下，境外公司是否真的成为了这批货的买方，自然就会成为一个关键问题。
如果把境外公司这一层拿掉，一些卖家的真实业务其实非常简单。
国内采购货物以后，直接发到美国FBA，货物到达海外仓时还没有卖掉，随后慢慢销售给消费者。这本身就是典型的“先出口、后销售”的海外仓模式。
但过去一些卖家为了按照0110一般贸易出口并办理退税，会在中间加入一家自己控制的境外公司，于是业务在纸面上变成：境内公司把货卖给境外公司，境外公司作为境外客户，境内公司以0110方式报关出口，货物实际却直接进入AmazonFBA。境外公司主要存在于合同、报关和资金资料之中。
9810“跨境电商出口海外仓”的出现，其实让这一业务特点更加清楚。
海外仓本身就是允许货物先出口、后销售，现行政策甚至已经允许符合条件的9810货物“离境即退税、销售再核算”。
因此再回头看一些历史0110业务，一个问题会变得更加直接：如果货物离境的时候实际上还没有卖掉，那么合同里为什么已经显示整批货销售给了境外公司？
判断这类业务，真正需要看的是境外公司在真实经营过程中到底承担了什么角色。
如果合同显示境外公司购买了200万元货物，那么它是否真正决定采购这批货，是否真实承担货款支付义务，货物进入海外仓以后滞销、跌价的损失由谁承担，海外仓库存到底属于谁，后续Amazon销售收入属于谁，这些才是判断交易真实性的重要事实。
如果境外公司没有人员，没有经营场所，没有独立的采购销售决策，甚至公章、网银、财务全部由大陆实际控制人掌握，而所有业务结果最终也都由大陆团队承担，那么纸面上的“境外买方”和真实经营之间就会出现明显脱节。
因此，如果真实业务中原本并不存在“销售给境外公司”这一环，但为了0110出口和退税需要，才增加了一份大陆公司与香港公司的销售合同，那么就可能触及“两高”司法解释中关于虚假销售合同的风险边界。
所以这类问题不能只用一句“货是真的”来解释。
其实，对于真实的亚马逊海外仓备货业务，与其为了适配0110去重新设计一层交易关系，不如让报关方式回到业务本身。
真实业务是什么，就按照真实业务选择对应的监管方式；如果本身就是亚马逊FBA等海外仓模式，9810才是更值得卖家认真研究和使用的路径。
本文经授权转载自：长风智税
封面来源/图虫创意
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