再谈赛维2.0：部分卖家口中的专管员“认可”，指的是什么，可以放心做吗？

Z近，有亚马逊卖家讨论所谓的“赛维2.0”。部分人还表示，自己就系统模式还问过专管员，专管员认为可以走。

于是，一些服务机构开始把“专管员认可”作为赛维2.0合规性的证明，甚至告诉卖家，只要当地税务机关暂时接受申报，就可以放心执行。

但在讨论这套模式之前，卖家想想：Z近严查出口骗税，过去那些后来被认定为骗取出口退税的企业，难道当初没有通过税务机关的审核吗？

卖家真正需要判断的，不是某一个环节现在能不能申报，而是这套模式在几年之后被税务、海关、外汇甚至公安机关穿透检查时，能不能解释清楚之间的全部关系。

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赛维2.0从哪里来，想解决什么问题

“赛维2.0”不是海关监管代码，也不是税务机关发布的政策名称，更不是任何一部法律法规中规定的标准经营模式。它只是去年以来卖家对某类架构的俗称。

早期所谓的“赛维1.0”，主要表现为多公司、多店铺经营，再由一个或者少数主体集中采购、集中出口、集中收款和申报。过去平台数据没有全面报送、关联企业识别能力有限时，这种架构可以把大量店铺收入与实际经营主体分开。

但随着平台数据报送、企业关联关系识别、海关与税务数据共享不断深入，店铺主体、出口主体、采购主体和实际运营主体长期不一致的问题越来越难以解释。

在这种背景下，市场开始出现所谓的“赛维2.0”，也有人将其称为“外采外销”。

这套模式通常由三类主体组成：境内出口公司向工厂采购货物，再以0110一般贸易方式销售给香港公司或者其他境外公司；货物进入亚马逊FBA仓或者其他海外仓后，境外公司再将货物销售给境内亚马逊店铺公司；Z后由境内店铺公司通过亚马逊向海外消费者销售。

从设计目的看，赛维2.0主要想解决三个问题。

D一，解决店铺公司只有平台收入、没有采购成本的问题。境外公司将海外仓中的货物“卖给”境内店铺公司后，店铺公司账面上便出现了一笔境外采购成本。

第二，解决境内出口公司继续使用0110报关并办理出口退税的问题。境内出口公司以销售给香港公司为由，将原本的海外仓备货业务包装为传统B2B一般贸易出口。

第三，解决境内店铺公司增值税负担的问题。名义上，这批货物是从境外采购的。认为后续在亚马逊平台的销售不属于中国境内增值税应税交易。

从纸面上看，这套模式确实比过去的零申报、个人卡收款和买单出口更加完整。合同有了，境外采购成本有了，出口报关有了，平台收入似乎也能够进入店铺公司。

但实际上，假的就是假的，真不了，风险自然就少不了。

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赛维2.0为什么实际上没解决问题

真正的外采外销并没有什么问题，特别是Z近几年中国产业带转移，从境外采购再销售给境外客户，没什么问题。

但市场上大量所谓的赛维2.0，并不是在真实业务基础上形成的贸易结构，而是在平台数据已经报送、店铺收入必须入账之后，为了给境内店铺公司补充采购成本、给0110出口寻找境外买方而重新设计的一条链路。

他们的香港或境外公司没有员工、没有办公场所，也不参与实际经营决策。亚马逊店铺仍然由境内团队运营，所有事情也都在境内完成。

香港公司在整个交易中承担的工作，可能只是签合同、开商业发票、收付款以及在境内出口公司和店铺公司之间进行一次账面转售。

如果境外公司没有真实功能，也没有承担与利润相匹配的风险，那么在交易链条中插入这家公司，并不会改变业务的实质。原来一个增值税和出口方式的问题，反而可能被拆成海关申报、出口退税、企业所得税、转让定价、外汇结算和境外公司实质经营等多个问题。

首先是0110申报的真实性。0110是一般贸易监管方式，通常建立在境内企业向境外购货人进行真实B2B销售的基础上。但赛维2.0显然是假的。

其次是出口退税风险。既然业务是假的，出口退税风险就存在，可能会一时退下来，但如果后续核查发现境外买方没有实际采购能力，香港公司只是通道主体，只是为了取得出口退税而人为构造，已经退付的税款仍可能被追缴。

再次是关联交易和转让定价问题。赛维2.0通常涉及境内出口公司、香港公司和境内店铺公司三个关联主体。香港公司能够取得多少利润，不能由老板根据税负高低随意分配，而要看它实际承担了哪些功能和风险。

Z后是境外采购和资金结算问题。境内店铺公司从香港公司采购海外仓货物，不是取得一张商业发票就结束了。企业必须解释店铺公司什么时候取得货权，货物具体存放在哪里，FBA后台库存由谁控制，毁损、滞销和退货风险由谁承担，以及店铺公司是否真实向香港公司支付货款。

当然，还有一个增值税，设计赛维2.0是为了说明货物是外采，不在增值税应税交易范围，但货物却是从境内发出，直接到了海外仓。四流一致的货物流完全做不到。

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专管员说“可以”，到底代表了什么

专管员的意见当然值得重视，但卖家必须区分“知道企业这样做”“暂时接受申报”和“整套模式已经被确认合规”之间的区别。

专管员在日常管理中，可能主要关注企业有没有申报平台收入、有没有长期零申报、所得税成本是否能够解释，以及当期申报表是否存在明显异常。

在企业主动说明情况后，专管员可能认为，相比于过去完全不申报收入，通过境外采购配置成本的方式至少能够让收入进入账内。

但这并不意味着专管员已经对0110监管方式是否适用、香港公司是否具有商业实质、报关价格是否真实、出口退税是否存在风险、外汇资金是否合规以及关联交易定价是否符合独立交易原则作出了全面确认。

更重要的是，税务专管员并不能替代海关确认监管方式，也不能替代银行和外汇管理部门确认资金路径，更不能提前排除未来税务稽查、海关稽查和司法机关对交易真实性的重新认定。

近期大鹏海关对部分亚马逊业务使用0110申报进行提醒，很明显的信号就是，监管部门越来越明白大家的业务模式以及整个链条中存在的风险，只是监管一步步进行而已。如果大家还看不明白这些，那么这一步受影响的是直接通过0110报关出去到海外仓的，下一步是不是你这种赛维2.0呢？

一旦到时候发不了货，所有业务陷入停滞，又该怎么操作呢？

现在市面上各种说法鱼龙混杂，但卖家判断一套模式是否合规，不能只看商业上是否行的通，也不能只看报关是否放行、退税是否到账。不同风险有不同的暴露时间：海关风险可能在申报和后续稽查时出现，出口退税风险可能在函调或者专项检查中出现，转让定价风险可能在年度关联申报和特别纳税调整中出现，外汇风险则可能在银行审核和异常资金监测中出现。

真正的合规不是“这次申报通过了”，而是无论几年以后税务、海关还是外汇部门重新检查，企业都能够用真实业务解释每一笔采购、每一次出口和每一笔平台收入。

对于亚马逊海外仓卖家来说，与其不断寻找一套看起来更聪明的架构，不如回到Z基本的原则：业务是什么，就按照什么方式申报；货物怎么走，资金怎么回，收入怎么确认，税务就怎么处理。

封面来源/图虫创意

（来源：蛋总聊9810）

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