2026年11月6日,美国海关与边境保护局(CBP)正式发布《加强对外国进口商登记主体的监管要求》(Heightened Requirements for Foreign Importers of Record)临时最终规则,明确自2027年1月5日起实施。
这意味着,过去不少卖家认为的”注册美国公司就能成为美国IOR“,将面临更加严格的资格审查。
新规不仅明确了美国IOR与外国IOR的认定标准,还对外国IOR的清关方式、CTPAT认证以及报关行资质提出了新的要求。
图片来源:CPB
这次政策最重要的变化,是CBP首次在新规中明确区分:
①美国IOR(U.S. Importer of Record)
②外国IOR(Foreign Importer of Record)
过去,不少跨境卖家认为,只要注册一家美国LLC或Corporation,取得EIN、拥有美国注册地址,就可以按照美国本土进口商的方式开展进口清关业务。
但新规进一步提高了美国IOR的认定门槛。
1.注册美国公司,不再是唯一认定标准
根据新规新增的19 CFR §110.2,企业想被认定为美国IOR,需要同时满足以下基本条件:
第一:企业必须满足两个基础条件
在美国境内实际设立并运营;
根据美国法律设立。
第二:还必须满足以下两条路径中的一条
图片来源:Yiju谈跨境
也就是说,只有美国公司注册证书,并不能自动证明企业符合美国IOR资格。
尤其是由中国个人100%持股的美国LLC,如果没有满足第二条美国不动产资产路径,就不能仅凭公司注册、EIN和美国注册地址认定为美国IOR。
2. CBP将进一步核查企业是否真正具备美国经营基础
除了股权和资产条件,新规还明确赋予CBP核查企业实际经营情况的权力。可能涉及的核查指标包括:
①企业主要经营场所是否在美国;
②是否在美国有实际经营活动;
③是否在美国雇佣员工、产生营业收入或经营零售场所;
④是否拥有足够的美国境内实物资产;
⑤企业营业收入是否能够覆盖销售成本,并具备独立盈利能力;
⑥企业资本是否充足。
这里要特别注意:美国注册地址、虚拟地址、EIN或银行账户,并不能单独证明企业满足上述要求。CBP会结合企业实际情况进行综合判断。
如果企业不符合美国IOR的认定标准,就会被归入外国IOR(Foreign IOR)。
这并不意味着外国公司以后不能向美国进口商品,而是需要满足新的清关条件。
新规主要设置了两种路径:
路径一:企业自己取得CTPAT认证。
如果外国IOR已经通过美国海关的CTPAT验证,可以在符合其他清关资格要求的前提下,继续自行办理进口申报,也可以委托报关行办理。
路径二:委托通过CTPAT验证的美国报关行。
如果外国IOR没有取得CTPAT认证,就必须指定一家同时具备美国报关行执照和CTPAT验证资格的报关行办理进口申报。
此外,如果外国主体并非进口货物的所有人或购买方,符合规定的CTPAT认证报关行还需要作为该笔交易的IOR。
这意味着,过去只需要找一家普通持牌报关行就能处理的部分进口业务,未来可能需要重新评估报关行的资质。
这次新规不仅调整了IOR资格,还涉及海关申报表格。
CBP将更新以下申报文件:
1.CBP Form 3461:进口申报及即时放行相关表格。
2.CBP Form 7501:进口报关汇总表。
3.对应的电子申报系统。
新增字段主要包括:
1.U.S. Importer of Record:声明该进口商是否符合美国IOR资格。
2.Acting on behalf of:标明报关行是否以IOR身份代表委托方办理申报。
3.Principal on Power of Attorney:在特定情况下,填写报关行所代表委托方的IOR号码或相关身份识别信息。
如果错误申报美国IOR身份,CBP可以要求企业改为现场申报,并取消即时放行相关便利。另外,报关行也需要核验客户的美国IOR资格,并保存相关证明材料。
这次新规对以下几类卖家的影响尤其值得关注。
1.中国个人100%持股的美国LLC
很多中国卖家通过个人身份注册美国LLC,再申请EIN、开设美国银行账户,并将美国公司作为亚马逊美国站的进口主体。
但根据新规,如果企业没有符合要求的美国公民或绿卡受益所有人,也没有满足规定的美国不动产资产条件,就不能仅凭美国公司身份被认定为美国IOR。
2.使用美国公司,但没有实际经营基础的卖家
如果企业只有注册资料、虚拟地址,没有真实的美国经营活动、资产和相应经营能力,未来可能面临更严格的资格核查。
3.长期使用第三方IOR或共享IOR的卖家
如果卖家一直通过货代、第三方服务商提供的IOR进行进口清关,就需要重新核实对方是否能够提供IOR号码,还要确认实际申报主体和责任归属。
距离2027年1月5日生效还有一段准备时间,建议美国站卖家提前完成以下工作:
第一步:重新核查美国公司架构
确认公司注册地、实际经营地址、股权结构、受益所有人身份以及美国境内资产情况。
第二步:确认IOR主体资格
不要直接将美国公司注册证书、EIN当作美国IOR资格证明,按照19 CFR §110.2逐项核查。
第三步:核查合作报关行资质
如果企业属于外国IOR,需要提前确认合作报关行是否同时具备有效的美国报关行执照和CTPAT验证资格。
第四步:重新评估Bond及进口清关安排
检查现有Bond、IOR和进口申报主体之间的关系,避免因为主体资格不符合要求,影响后续货物清关。
第五步:提前准备企业证明材料
包括公司章程、股权资料、受益所有人证明、财务报表、美国资产证明、经营活动记录等,以便报关行核验。
未来,跨境卖家需要更加重视美国公司的实际经营情况、受益所有人结构、美国境内资产,以及进口主体的合规性。
以上就是Yiju谈跨境给大家带来的内容分享,欢迎随时在评论区留言讨论!
封面来源/图虫创意
(来源:Yiju谈跨境)
以上内容属作者个人观点,不代表雨果跨境立场!本文经原作者授权转载,转载需经原作者授权同意。