“曲线上市”是企业弯道超车的惯用伎俩？跨界并购的意义何在？

近些年，继跨境电商大行其道、成为外贸增长新引擎以来，不少电商企业也是“八仙过海各显神通”，在跨境出海中顺利的并购重组或又是借助并购，打出了漂亮的翻身战。

企业并购重组的出路何在？“曲线上市”能够为企业提供哪些捷径？跨界并购的双方企业又能够以此获得哪些发展机遇？

并购重组频发，出口电商企业爱走“曲线上市”

从近些年的国际外贸市场热度来看，无论是“以大吞小”或是“以小并大”的企业并购行为，有着各自需求的企业主体都依据各自的目标，而进行着一种以金钱或股票为交换的权利让渡行为，使并购方获得相应的控制权及相应的权益。

纵观2017年，不少出口电商企业纷纷借助并购走向了“上市”的道路，从10多亿级别被浔兴并购的价之链到如今同样被山鼎设计并购的萨拉摩尔，从30亿级别被天泽并购的有棵树、被华鼎股份并购的通拓科技……有业内消息称，近段时间以来，上市公司的并购也正式带动了一批初具规模的跨境电商出口企业进入了上市公司的市场体系，纷纷踏上了间接的“曲线上市”。

2017年11月29日，山鼎设计(300492)发布公告称其公司以现金方式支付4.4亿元，以41.16元/股价格发行1603万股支付6.6亿元，总价11亿元收购跨境电商萨拉摩尔100%股权。

这次正式完成收购计划的山鼎设计，此前因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，于2017年6月6日开市起停牌，并自 2017年6月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，从拟定并购计划到顺利完成并购，前前后后山鼎设计也花费了大半年的时间。

跨界并购！旨在开辟跨境电商新市场？

据悉，山鼎设计是1999年创设于新加坡设计工作室的前身，自2015年12月23日登陆深圳证券交易所创业板以来，成为首家A 股上市的民营建筑设计公司，主营建筑工程设计及相关的咨询服务。而令人诧异的是，此番被收购的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司，却是一家从事电子配件、服装、饰品、创意家居、户外用品等产品出口的跨境电商企业，如此“跨界”的并购组合，这其中的前因后果究竟是什么？

2017年4月20日，从山鼎设计发布的2016年年报来看，报告期内公司实现营业收入1.58亿元，同比下降14.96%；净利润为2015.51万元，同比下降24.80%；

从2017年山鼎设计披露的半年报来看，报告期内公司实现营业收入6,641.49万元，比上年同期下降4.75%。

（图/2017年山鼎设计半年报：主要财务会计数据和财务指标）

再者，从萨拉摩尔近些年的财务数据来看，仅2017 年1—6月其营业收入就突破了3.22 亿元，净利润约为3,506.63万元，对比山鼎设计285.341万元的净利润，二者的并购重组也可谓是大势所趋。

此外，有业内人士表示近些年的房地产走向可能也将会是促成山鼎设计并购重组的一大原因。根据国家统计局数据显示，2017年上半年全国商品房销售金额达到5.92 万亿元，但是介于国家调控政策的持续深入，实际的行业销售金额和面积增速持续下降，同比增速分别较去年同期下滑 21 个百分点和 12 个百分点。其中，强调控城市的效果更为明显，一线城市上半年销售面积同比减少 25.5%，二线城市同比增速较去年同期下降 28.7 个百分点。

而反观跨境电商的发展进程，据中国电子商务研究中心（100EC.CN）发布的《2017年（上）中国电子商务市场数据监测报告》，该报告显示，2017上半年中国跨境电商交易规模3.6万亿元，同比增长30.7%，这其中出口跨境电商交易规模高达2.75万亿元，同比增长31.5%。

建筑行业和跨境电商的收入数据反差如此之大，有所下行的房地产市场和持续升温的跨境电商出海商机，二者的“一升一降”能否成为山鼎设计并购萨拉摩尔的主要原因？未来，山鼎设计的主业是否会从建筑设计转移到跨境电商呢？

跨界悬殊！并购双方是否真能增厚业绩？

据山鼎设计披露的资料显示，山鼎设计股份有限公司的市值达到38亿元，发行的股票数为0.83亿股，而此次收购山鼎设计也正是以1603万股来支付并购萨拉摩尔的6.6亿元，使得山鼎设计19.63%的股份为萨拉摩尔所占有。

此外，从上述2017年9月30日，最新披露的山鼎设计十大股东的排名情况来看，以各自持有数量2310.75万股、占股本比例27.77%的车璐和袁歆，是山鼎设计的实际控股人和一致行动人，而日前完成并购的萨拉摩尔也凭借19.63%的股本占比，正式拥有了山鼎设计的第二大话语权。

为此，有不少业内人士暗生猜测，以股份绝对数位列第三的萨拉摩尔是否以跨界并购实施“借壳上市”呢？山鼎设计是否也如当年的百圆裤业因收购环球易购而顺利进军跨境电商呢？而也有业内投资者表达了自己的担忧，并不是所有的“跨界并购”都是国家证监会所能通过的，当年百圆裤业收购环球易购二者的跨界差异并不大，而现如今山鼎设计与萨拉摩尔如此悬殊的跨界差异也是较为罕见的，由此并购双方未来的市场增量还是有待观察的。

（文/雨果网 钟云莲）