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2025-06-04 13:47
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在非美国居民的情况下，出海企业通常只能选择创建LLC或C公司。
这两种业务结构都为公司所有者提供的「有限责任」的保护，这使得公司所有者可以不对企业的债务和义务负责。
但也有例外。
01 什么是「刺穿面纱」？
和普通的合伙企业以及独资企业相比，C公司和LLC的主要优势就在于其「有限责任」的特性。
那什么是有限责任呢？
顾名思义，「有限责任」主要指企业的所有者，对企业的债务、责任和义务，仅承担一定限度的责任，个人资产将得到较好的保护。
举个例子——
假设A、B、C三人为其电商业务成立了一家LLC，并在初创阶段申请了5w美元的商业贷款。后续因销量不好，LLC无力还款、导致违约。但由于贷款是以LLC的名义申请的，贷款方也只能向LLC追讨债务，贷方不能强制A、B、C使用个人资金偿还公司贷款。
除此之外，C公司或LLC里、拥有决策权的人，也受有限责任保护。
像是LLC，就主要是为公司成员（所有者）和管理层人员提供责任保护。
而C公司的股东、高管、董事等，也在有限责任保护的范围内。
然而，有限责任保护也不是一直都有效的。
如果企业被法院裁定公司所有者或股东，需要对商业债务承担个人责任时，就会发生「刺穿面纱」的情况。
02 什么情况下，法院会刺穿公司面纱？
法院通常会依据一系列因素，来决定是否刺穿公司面纱。
考虑因素1：企业规模
部分C公司和LLC因为其规模，以及经营模式的特殊性，很容易会在法院处落了下风。
一般来说，规模比较小的公司，更容易出现「刺穿面纱」的情况。
就好像仅有一人或少数人持股的C公司，会比大型上市公司更容易丧失「有限责任」的保护。
考虑因素2：资金混同
相较于大公司，小公司更可能将个人资产与企业资产混为一体。
而这种资金与资产的混合，被称为「资产混同」。
部分小公司的所有者，可能会通过下列方式挪用公司资产，用作个人用途——
• 从企业账户开支票偿还个人抵押贷款
• 将企业应收支票存入个人银行账户
为了规避上述行为带来的风险，建议出海企业开设独立的银行账户，杜绝「公私混同」。
考虑因素3：是否遵守一定的规定
由于小公司相比大公司，更容易忽略公司成立和运营方面的合规，所以小公司被「刺穿面纱」的概率也会更大。
出于降低合规风险的考虑，建议即使是一人企业，也应起草相应的公司章程，或单一成员LLC经营协议，并对重要决策进行书面记录。
考虑因素4：是否存在不当行为或欺诈
这是法院考虑是否刺穿面纱的核心考量。
对于法院来说，惩罚存在不良行为的企业，是其刺穿面纱的主要目的。
有时候，即使公司存在资金混同，或是未能遵守相关规定，若公司所有人始终是「善意行事」的情况，法院也可能不会裁定刺穿面纱。
（来源：艾凡咨询公众号）
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