美国公司注册变更年审报税注意事项

美国公司年审报税。注册变更须知：

1. 究竟选择哪种方式注册美国公司，LLC 还是 C-CORP

LLC 以及 C-CORP 的特征以及优势、劣势，包括什么情况下使用 LLC 会更合适。

记住下面的两句话：

对于外国人（非美国公民、绿卡持有者），比如中国人在美国设立公司，首选 C-CORP。

什么情况下设立 LLC？你拥有 SSN 或者 ITIN，考虑以个人身份报税，在美国留下信用记录。

肯定有人会问，C-CORP 不是双重征税吗？凡事都有两面之分，C-CORP 不管是利润还是亏损，都无需传递给股东，也就意味着股东无需在美国报税。

肯定又会有人问，那我想股东分红不就要要报税了吗？「利润分割（Profit split method，PSM）」了解下，最简单的操作，将利润留在公司账面上不是更好吗，没事分给个人干嘛。

一定要分红？来个双层控股架构，C-CORP 持股 LLC 公司，这样 LLC 的分红就无需穿透到个人，也就是自然人无需在美国报税，而直接到 C-CORP 了，这样，直接在 C-CORP 层面进行报税即可。

然后如何分辨美国公司相关文件呢，有以下办法！

1.公司注册证书

公司注册是在州政府完成的，州政府让注册代理人选择，使用政府提供的固定的格式，还是注册代理人自己做的证书。这些证书名字各异，但是大多数都是叫Articles of Incorporations （AOI）或者 Certificate of Formation （COF）。有一种证书我发现北京某中介经常使用，叫Certificate of Incumbency，他们只给客户这个证书，不给正式的证书。其实这种证书是注册代理人自己做出来然后给客户的，目的是标明公司信息如股东董事章程等，但这不是正式的政府文件。

那么如何辨别什么是政府文件呢？

很简单，印章。无论是电子印章还是实物印章，州政府都会把公司的注册号和注册日期以印章的形式，盖在AOI或者COF上，而凭公司注册号，可以在州政府的网站查询到该公司信息。

那么为什么这家中介不给正式的证书呢？正式的证书上，一定要写明注册代理人的信息，注册地址，注册代理人签字，州政府才会通过。而一些中介害怕客户看出来证书上面完全没有中介的信息，或者说证书上的信息很多都是假的（比如说地址），所以就自己做一个漂亮的证书给客户。

实际上注册证书就是朴实到不敢相信的地步，只是某些中介窥中了客户的心态，只要搞出来漂亮的证书，客户就觉得是真的。

还有就是公司注册证书，并不是营业执照，营业执照应该是Business License，是当你要在当地做实体生意的时候，市政府根据你生意的性质给你发的执照，大家别搞混了，一般公司注册是不含营业执照登记的。

2.注册代理人(Registered Agent)

注册代理人主要的作用，就是提供实体地址帮助公司收取政府信件，基本所有州政府都要求，注册代理人必须是该州居民或者该州公司。所以当你的名字出现在注册代理人的位置上，我可以很负责任的告诉你，你被坑了。只要一个投诉发到州政府，说这个注册代理人并不是该州居民，你的公司会被马上注销掉。科罗拉多州就经常发生这种事情，因为网上注册方便，很多人就乱用地址乱填注册代理人，然后就被注销。

所以当你拿到注册文件，一定要看看Registered Agent到底是谁，可以是合规的公司，也可以是当地的居民。

3.股东会会议记录及章程

所有公司注册完后，都必须做公司成立的会议记录及公司章程，所以大家一定要问清楚你的注册代理人有没有提供，每个州的要求不同，所以不能一概而论的用统一格式的章程。股东会议记录和章程，是公司的重要文件，以后

税务申报

和发生纠纷，都是靠这些文件来作为证据的。

4.印章

印章是Ken叔最不重视的环节，因为美国和加拿大没有要求印章备案，随便一家大的文具店可能都可以帮你做印章，一切法律文件以代表人签字为主，印章为辅，没有印章也可生效。所以一般Ken叔只提供一个钢印，这是最实惠的方式，给你弄一堆印章几年都不用的，羊毛出在羊身上，印章越多，只能证明花了越多的心思和成本在一些没有多大的用处的地方，Ken叔比较实在，也没其他中介那么懂营销的艺术，各位海涵。

5.EIN联邦税号

EIN（Employer Identification Number）是以信件的形式发出的，可以以传真和网上申请得到税号，但是税局发出的信件才是正式文件，由于需时较长（申请需要两周，邮寄需要两周），所以Ken叔一般是先提供税局传真回来的正式税号，等信件收到后再发给客户。如果你只拿到号码，没有拿到税局信，记得问你的代理拿正式的税局信，不然后面需要的时候再找又要费一番周折。

6.股票与股票记录

股票与股票记录没有特定的形式，一般股票会用特殊一点的纸张来打印，有些代理户提供有些不会，大家收到股票之后，一定要代表人签字才可以生效。钢印就是这个时候发挥功效了，在股票正中间用钢印和金色贴纸该上去，整张股票就显得高大上了。当然这也是形式主意，因为股票印章和签字都可以伪造，所以真实出资转账的记录，就是以后有纠纷时候的真凭实据了。

2. 内华达 Nevada

非常保护股东、董事，不仅仅是像传统岛国 BVI 那样的信息不公开。

内华达州旗

最主要的是对 Navada 公司成员的权益保护与偏向，过去的 30 年，由于 Nevada 特有的 corporation veil 机制，仅有出现了 2 个公司诉讼，导致最终受益人承担法律责任的情况。

Las Vegas 在哪里？在 Nevada！

Las Vagas 最出名的是什么，为什么偏偏在 Nevada 了？聪明的你肯定明白了！

这也是为什么注册费用，Navada 全美第一高的原因，其他州平均下来 4000 多，Navada 是他们的 2 倍多，高，有高的道理。

除此之外，不与 IRS 共享公司税务信息，避税天堂之称，也是全美除了 Wyoming 之外，为数不多有此特殊优势的州。

Nevada 有什么缺点或者劣势吗？跟其他州相比，维护成本较高，但是依然远低于 BVI 这类岛国。除此之外，没什么缺陷了，这是替代传统 BVI、塞舌尔、马绍尔的方案之一。

3.加州 California

全美经济最发达的州，码农的聚集地，然而，由于每年需要缴纳至少 800 美元的特许经营费，吓到了不少企业主。

加州州旗

如果因为 800 美元，就直接忽略加州，那就大错特错了。

很多客户会有一个误解，以为在美国哪个州注册的，就在该州报税。这仅仅理解对了一小半。

加州征税的依据是什么？是否跟加州有业务往来，而不是你是在美国哪个州注册的。

什么样的情况会在加州注册？大部分的跨境电商从业者，尤其在加州有办公室、雇员，尤其是有仓储的（西海岸清关发货远比在内陆方便），在加州设立一家 C-CORP 公司是不二之选。

美国的每一个州都是一个单独的离岸属地，每个州都有不同的公司税法，这就是为什么很多客户觉得美国税收复杂的原因之一。不算上美国，全球的离岸属地大大小小加起来 30 个左右，算上，美国，一下子变成了 80 个。

比如，一个客户在内华达州注册了一家公司，但是，他在加州有业务往来，比如租了办公室、仓库、雇员或者跟加州的合作伙伴有协议往来，那么他除了需要在内华达报税外，还需要在加州报税。

而对于跟加州没有强关联的业务，则非强制需要设立一家加州的公司，相比之下，找一个低税率同时维护成本低的州是一个更好的选择。

4. 科罗拉多 Colorado

这个州为什么在海外尤其是中国人当中很火，最重要的是一个原因是注册的成本低

科罗拉多州旗

如果从成本方面考虑，美国的大部分州，包括上面提到的 California 以及下面提到的 Delaware、Wyoming 等州，其成本都非常的低廉。

很多中介没有告诉你的是，美国除了 Nevada 的注册成本比较高之外，其他几乎所有州的成本都很低，而不仅仅是 Colorado，绝大部分的州都跟香港公司持平，个别的还低于香港。

他们之间最大的区别就是三、四百人民币的差异而已。

除了上面的差别之外，科州整体的税率跟 Wyoming 一样，都是处于偏低状态，公司所得税 4.64%。

5. 怀俄明 Wyoming

连续多年被列为全美税收最佳州。

Wyoming 州旗

作为第一个推出 LLC 机制的州，同样也是全美最低税收的州之一，跟 Nevada、Washington 一样，0 公司所得税。至多只有一个 6% 不到的销售税，如果你是直接做的离岸业务，这块税务也可以免除了。

隐私机制堪比 Nevada，Nevada 是完全不与美国国税局交换税务信息，而 Wyoming 则是交换一部分，总之，对隐私以及税务有要求的客户，这两个州是首选。

如果你也不是很清楚那么多州，哪个比较适合你。Wyoming 或者 Nevada，挑一个，不会后悔。

6. 纽约 New York

为人所知的是世界的金融中心。

纽约州旗

4-5% 的公司所得税，跟 Colorado 持平。

纽约州最大的优势是什么？还是成本！2 年做一次年审，省了一年的年审费用，总体成本算下来，比 Colorado 还低一些。

另外，从税收方便综合考量的话，也是全美比较偏低的州了，加上远程开设公司账户比较便捷，不管是美国银行 BOA、大通银行 CHASE 这类顶尖的，还是专门针对华人的华美银行 EASTWEST，都会十分的便捷。

简单总结起来就是：

想走融资上市路线的，就在特拉华 Delaware 注册一家 C-CORP 的公司，这也是全美公司注册数量 top 1 的州

对隐私程度有极高要求的，内华达 Nevada 是不二之选，不跟联邦 IRS 交换税务的信息，业务极其自由，除了成本高些，没缺点

折中方案，怀俄明州 Wyoming，成本适中，同样的，跟 IRS 交换有限的税务，不在当地经营，州税全免

7. 特拉华 Delaware

由于特拉华有一整套的综合并且复杂的公司治理的方案，所以如果选择融资或者上市的公司，通常都会选择于此开设一家 C-CORP 的公司。

特拉华州旗

请注意，如果你公司的最终目标是融资分股权，最终上市赢取白富美，那么请务必不要选择 LLC 类型，而应该选择 C-CORP 类型，只有 C-CORP 才有股权的概念，而 LLC 是没有此概念的。

除此之外若选择 Delaware，后续远程开始 Chase 或者 BOA 公司账户会比较麻烦，一般去现场开设会更方便。

8. 华盛顿 Washington

6 个免税州其一。

华盛顿州旗

没什么特别大的优势，也没有明确的劣势，属于中庸类型。当然成本跟 Colorado 类似，一样的价廉物美。

跟 Delaware 类似，后续远程开始 Chase 或者 BOA 公司账户会比较麻烦，一般去现场开设会更方便。

（来源：K哥聊出海）

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