大瓜！深圳大卖内斗升级，全体董事与监事被索赔1657万！

本文经授权转载自：初海视野

作者：初海视野

深圳上市大卖有棵树近期又出了一个大瓜：全体董事与监事被投资公司告上法庭，并被要求赔偿1657万元。去年有棵树因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被要求进行重组。最终，深圳天行云及其实控人王维等参与了重组，成为第一大股东。但有棵树董事会与监事会一直拒绝召开股东大会，深圳天行云等股东无法取得公司实控权，怒而将全体董事与监事告上法庭。据初海视野了解，案件已被法院立案受理，但尚未开庭。

01 全体董事与监事成被告

根据公告，有棵树近日收到股东深圳天行云与王维出具的函件，称其于2025年7月22日收到湖南省长沙市开福区人民法院的《受理案件通知书》【（2025）湘0105民初15579号】，开福法院已受理深圳天行云与王维诉肖四清、肖燕、唐仕莲、佘婵、彭民、刘灿辉、邓路、黎骅、李世勋、佘杰损害股东利益责任纠纷一案。

2024年3月，因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，有棵树进行预重整，并于2024年9月由长沙市中级人民法院裁定受理重整。预重整期间，有棵树发布《投资人招募公告》，为公司重整招募投资人。深圳天行云及其实控人王维等通过参与有棵树的破产重组，获得了有棵树18%的股份，成为了第一大股东。

2024年12月5日，有棵树公告已收到产业投资人支付的全部重整投资款。2025年3月，产业投资人也已收到全部公司股票。

根据《重整计划》，产业投资人承诺在获得上市公司实际控制权后，将逐步向上市公司注入业务，并再择机实现资产置入。此外，《重整计划》承诺公司将完善治理结构，加强经营管理。

不过，在公司管理的治理上，双方存在分歧。

今年4月21日，产业投资人及其他股东向有棵树董事会发函要求依据公司法及公司章程召开股东大会，但公司董事会拒绝召开股东大会。产业投资人及其他股东向监事会要求召开股东大会亦被拒绝。

产业投资人及其他股东认为，召开股东大会的要求符合公司法、公司章程规定，董事会、监事会应召开股东大会。但有棵树董事会、监事会违法、违规通过由董、监事一致通过的董事会决议、监事会决议，拒不召开股东大会，并违背事实对主张依法召开股东大会的产业投资人及其他股东进行无端指责和污蔑。

对此，长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海晓晓私募基金管理有限公司等其他合计持股连续90日以上且持股超10%的股东发函公司董事会，决定自行召集召开股东大会，要求公司履行公告等配合义务，但公司董事会仍拒不配合。

原告（产业投资人及其他股东）认为，原告基于拯救公司的目的作为产业投资人投资公司，并通过取得实控权后拯救公司，但被告作为公司董事、监事，违反公司法和公司章程，作出违法、违规的决议，拒不召开股东大会，导致原告无法取得公司实控权、无法实现投资目的、合同目的无法实现，进而导致公司治理陷入僵局，违反了董事、监事的勤勉义务和忠实义务。此外，董事、监事诬陷原告滥用股东权利，侵害了原告的名誉权。被告的行为，给原告造成了重大损失。

产业投资人及其他股东的诉讼请求是：1、判令被告共同赔偿原告损失16572456元；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。

02 两个议案引发矛盾

初海视野了解到，关于产业投资人要求召开股东会一事，7月15日有棵树就曾收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵树科技股份有限公司的问询函》，要求公司核查相关事项并作出进一步说明，并将有关说明材料报送创业板公司管理部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

根据披露，产业投资人股东以电子邮件形式发来相关通知函，拟定于2025年8月1日下午15:00自行召集召开公司2025年第一次临时大会，拟审议两项议案。

议案1是《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》。议案认为有棵树第六届董事会非独立董事肖四清、肖燕、唐仕莲、佘婵的任期将于2025年10月30日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，公司股权结构已发生实质性变更，深圳天行云实控人王维提议，提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举，王维提名王维、严富成、刘海龙、张文为公司第七届董事会非独立董事候选人。

议案2是《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》。王维在议案中提名陈煜波、徐欣、卢路成为有棵树第七届董事会独立董事候选人。

不过，有棵树全体非独立董事认为，产业投资人股东拟自行召开股东大会的程序存在瑕疵。产业投资人股东前期提议公司董事会、监事会召开临时股东大会时，并未以其名义提出具体提案，而由其中部分股东（即王维）提出临时提案。而股东王维仅持有公司9.89%股份，不满足10%的股份比例要求。因此，产业投资人股东未能严格按照法律法规与《有棵树科技股份有限公司章程》的规定，履行法定的前置程序，自行召开股东大会的程序存在瑕疵。有棵树不披露相关股东大会通知存在合理性。

03 深交所发出监管函

据初海视野了解，7月25日，深圳证券交易所发布《关于对有棵树科技股份有限公司、肖四清、肖燕、佘婵、唐仕莲的监管函》。

监管函指出，王维、深圳市天行云供应链有限公司、长沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有有棵树科技股份有限公司18%的股份。2025年7月2日，产业投资人向有棵树发出通知函，拟自行召开股东会审议董事会改组议案，并要求公司披露相关股东会通知。

经查，有棵树三名独立董事及董事会秘书多次提醒有棵树董事长肖四清，应当保障股东权利，依法依规对股东自行召开股东会事项予以配合，并及时履行信息披露义务。此外，有棵树董事肖燕、佘婵、唐仕莲未勤勉尽责，未督促公司及时履行信息披露义务。

深圳证券交易所认为有棵树的上述行为违反了有关规定，要求有棵树董事会充分重视上述问题，并在收到本函后按照《上市公司股东会规则》《创业板股票上市规则》的规定，对于股东自行召集的股东会予以充分配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

有棵树的内斗此前已有迹象。6月20日，有棵树就有股东提出提前进行董事会换届选举、罢免现任董事等议案，但被有棵树董事会以不符合规定为由驳回。6月30日，有棵树召开了2024年度股东大会，期间审议了9项议案，但最终有6项议案未获通过。

数据显示，2024年有棵树实现盈利，但营业收入同比下滑16.73%至3.87亿元，2025年第一季度营业收入再度下滑，总收入2249.13万元，同比下降80.87%，扣非净利润亏损59.11万元，上年同期亏损1825.87万元。

封面/图虫创意

（来源：雨果网的朋友们）

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