跨境通拟出售帕拓逊，小米、纵腾都是接盘手

雨果跨境获悉，日前跨境通发布关于拟出售下属子公司股权暨签署框架协议的公告。

据《框架协议》披露，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售下属之全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”、“目标公司”）不低于60%的股权，并与邓少炜、刘永成、小米科技有限责任公司（以下简称“小米”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED（以下简称“顺为美元基金”）、武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺赢”）、武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺宏”， 与武汉顺赢合称“顺为人民币基金”）、厦门汉瑞投资管理有限公司（以下简称“厦门汉瑞”）、福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）、周敏、宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚韬”）、宁波嘉隽诺融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉隽诺融”）、北京知点投资有限公司（以下简称“北京知点”）、深圳帕友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳帕友”） （以上各方合称“受让方”）签署《框架协议》。

《框架协议》的主要内容原文如下：

（一）《框架协议》主要条款

1.各签署主体

转让方：公司

受让方：创始团队、小米、顺为美元基金、武汉顺赢、武汉顺宏、厦门汉瑞、纵腾网络、周敏（或其指定方）、鼎晖孚韬（或其指定方）、嘉隽诺融、北京知点、深圳帕友

目标公司：帕拓逊

2.本次交易概述

截至《框架协议》签署日，转让方持有目标公司100%股权，因经营需要，转让方拟向各受让方出售目标公司控股权（“控股权出售”）。

现各方经友好协商，达成关于以下各步骤交易（合称“本次交易”）的共识，各方同意本协议约定应作为以下各项具体交易所签订的协议的指引及相互关联的法律基础，以促进最终顺利完成控股权出售。

3.交易步骤

本次交易方案的具体步骤如下：

（1）交易步骤第一步：纵腾可转债

纵腾网络同意在目标公司质押权人实施解除股权质押前，以可转债方式向目标公司提供人民币1亿元资金，具体条件以纵腾网络与目标公司另行签署的《可转债协议》为准。该《可转债协议》允许纵腾网络在可转债投资到期日之前，在创始团队增资完成后在控股权出售实施之前或者之后，以控股权出售对应的目标公司估值（以《股权转让协议》的具体约定为准）基准向目标公司实施债转股（增资形式）。《可转债协议》应体现如下要点：（1）纵腾可转债应当不晚于《可转债协议》签署日后5个工作日内实际打款给目标公司；（2）在创始团队增资完成后、不迟于纵腾可转债到期日，纵腾网络有权根据《框架协议》第四条所约定的条款和条件选择债转股。

（2）交易步骤第二步：解除股权质押协议各方同意按以下具体步骤依次完成解除股权质押：

（a）《关于债务清偿及解除质押的合作协议》 应体现如下要点：《股权转让协议》下的首期股权转让款全额支付至托管账户之后1个工作日内或各方另行同意的期限内，债权人应配合完成股权质押解除。首期股权转让款全额支付至托管账户之后10日（为《框架协议》之目的，除另行明示为工作日，“日”指自然月历日，下同）期满未能解除股权质押的，《关于债务清偿及解除质押的合作协议》终止，全部款项退回。

（b）各方将根据《框架协议》、控股权出售交易文件（如下文定义）以令各方满意的方式解除股权质押，包括《关于债务清偿及解除质押的合作协议》的签署以及办理且完成股权质押在主管市场监督管理局（“市监局”）的登记的解除或者注销工作。

（3）交易步骤第三步：创始团队增资

转让方与创始团队约定，为实现股权激励目的，转让方同意创始团队在股权质押解除后紧接第1个工作日或之前，完成对目标公司的增资及相应的市场监督管理局变更登记手续，具体增资安排以各方另行达成的《增资协议》为准。

届时各方签署的《增资协议》应明确以下内容：创始团队按目标公司当前人民币每元注册资本价值人民币1元的价格增资，增资完成后创始团队持有目标公司不超过22%的股权。

（4） 交易步骤第四步：纵腾网络增资

在纵腾网络依照《可转债协议》选择转股的情形下，纵腾网络有权在创始团队增资完成后在纵腾可转债到期之日前，以控股权出售对应的目标公司估值（以《股权转让协议》为准）基准，以可转债购买目标公司新增注册资本。

纵腾网络增资中投资总额为人民币1亿元，增资估值以目标公司控股权出售估值为准。

尽管有上述约定，纵腾网络有权选择不采用可转债方式转股投资，此时纵腾网络不再签署和/或执行《可转债协议》下转股条款安排，而直接向转让方收购目标公司股权，在纵腾网络不选择债转股增资情形下，纵腾网络应在合理时间内尽早通知目标公司其是否实施债转股之决定。各方权利义务最终以各方达成的各具体交易协议为准。

（5）交易步骤第五步：出售目标公司控股权

转让方及目标公司应促使相关方在创始团队增资、纵腾网络增资（在纵腾网络不选择债转股增资情形下，纵腾网络增资步骤取消，在创始团队增资完成后即可开始实施出售目标公司控股权）完成后紧接第1个工作日或之前或各方另行同意的期限内完成控股权出售及相应的市监局变更登记备案手续，合计出售比例不低于60%。具体条款及各方购买比例以相关方另行签署的《股权转让协议》为准，但《股权转让协议》的交割暨本步骤的实施以控股权出售交易文件所列的交割先决条件全部满足为前提，包括但不限于各受让方完成对目标公司的尽职调查且取得令其满意的尽调结果。

《股权转让协议》中目标公司估值应以其最新评估结果为参考基准，并在正式交易协议中约定。

4.交易全部步骤实施的先决条件

转让方与相关方签署的《关于债务清偿及解除质押的合作协议》、纵腾网络与目标公司签署的《可转债协议》（如需）、创始团队签署的《增资协议》以及相关方签署的控股权出售交易文件的履行及履行完毕以控股权出售交易文件所列的交割前提条件全部满足为前提（但尽管有前述约定，《关于债务清偿及解除质押的合作协议》及其拟议的股权质押登记的解除为《股权转让协议》的交割前提条件之一，但《股权转让协议》的交割并不构成《关于债务清偿及解除质押的合作协议》及其拟议的股权质押登记解除的前提条件），包括但不限于各受让方完成对目标公司的尽职调查且取得令其满意的尽调结果为前提，同时还应满足以下条件。

（1）本协议项下各方应完成与本次交易相关的各具体交易协议的所有正式法律文件签署，且满足所有正式法律文件下对相应约定交易下的交割先决条件（含各方内部授权、各方的股东同意及对各具体交易协议的内部和外部批准程序已经完成）。

（2）至各具体交易协议下的交割日，未发生对于各交易步骤产生重大不利影响的情况。

（二）协议生效条件及有效期

本协议由本协议自各方完成签署之日起生效。为本协议目的，协议方为自然人的，以其亲笔签名视为签署；协议方系境内企业的，以其盖公章或/及其授权代表亲笔签名视为签署；协议方为境外企业的，以其董事/执行董事或其授权代表亲笔签名视为签署。

本协议有效期至全部各具体交易文件约定的全部交易安排履行完毕之日或根据以下情形终止之日：

（1）各方协商一致终止；

（2）如本协议签署后20个工作日内仍未签署控股权出售交易文件，则任一受让方可终止本协议；

（3）如控股权出售交易文件签署后30个工作日内仍未完成控股权出售的市监局变更登记备案手续，除非具体交易协议另有安排或者各方另行协商一致，否则小米、顺为美元基金或者顺为人民币基金可终止本次交易，但因小米、顺为美元基金或者顺为人民币基金或届时投资人的原因导致迟延的情形除外；

（4）如一方严重违反本协议或各具体交易协议导致本次交易无法实施，则守约方可终止本协议。

（三）协议其他重要约定

1.同时签约

各方均同意，各方及各具体交易的相关方应同时签署与解除股权质押对应的《关于债务清偿及解除质押的合作协议》《客户资金托管协议》、与创始团队增资对应的《增资协议》、与纵腾增资对应的《可转债协议》（如需），及与控股权出售对应的《股权转让协议》《股东合资协议》《章程》等交易文件（前述全部协议合称为“控股权出售交易文件”，各称为“各具体交易协议”）。

2.不可分割性

各方一致同意，本协议第一步至第五步下各个交易步骤存在不可分割的相互影响与制约关系（在纵腾网络不选择债转股增资情形下，本协议第四步的纵腾增资步骤取消，此时仅第一步至第五步除第四步之外的步骤存在不可分割的相互影响与制约关系）。除非各方另行协商一致，若在本协议各方充分相互配合的情形下，仍使得任一交易步骤（在纵腾网络不选择债转股增资情形下，本协议第四步的纵腾增资步骤取消，此时未执行第四步不属于“任一交易步骤无法达成”的情况）无法达成，本协议任何一方均不负有完成其他交易步骤的义务；

就交易步骤第二步与第五步关系而言，若在受让方完成第二步下付款义务后，若因转让方、目标公司、创始团队或股权质押下相关质权人/债权人原因，使得各方在控股权出售交

易文件签署日后30个工作日内未完成第五步交易，小米、顺为美元基金或顺为人民币基金有权终止本次交易，转让方应在控股权出售交易文件签署日后30个工作日期满的5个工作日内退还各受让方已支付的全部股权转让款（包括为解除股权质押登记先行支付的股权转让款），并从各受让方支付之日开始加算同期银行存款利息直至该等款项退还完毕之日；同时，受让方有权要求转让方将其持有的已解除质押的目标公司股权按照各受让方出资比例质押给受让方，转让方应在受让方要求后2个工作日内配合受让方及目标公司完成前述股权质押及股权出质设立登记手续，质押期限至全部股权转让款（包括为解除股权质押登记先行支付的股权转让款）及按照前述标准计算的利息退还完毕。逾期未能完成前述股权质押的，每逾期1日，对于未退还的金额加算每日万分之一的罚息。

3.转让方承诺

除根据本协议及各具体交易协议所采取的行动外，转让方不得转让、质押或以其他方式处置目标公司的股权，且应协调好其债权人和质权人并确保其债权人和质权人不会自行或申请对转让方持有的目标公司股权采取任何质押、冻结、查封、拍卖、执行等任何限制或处置措施，目标公司不得配合或协助前述处置及措施。对于因转让方及其关联方负债、担保而发生的目标公司对外担保事项及其他或有负债（无论是否已向各受让方披露），转让方应确保目标公司的上述对外担保事项及或有负债（含本金及利息）在完成控股权出售相应的市监局变更登记手续后1个月内全部解除和偿还。

此外，《框架协议》中提到，此次出售帕拓逊股份对于跨境通的三点影响：

1.本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。

2.本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。

3.本次交易实施完成后将导致公司合并报表范围变更。

另据获悉，此《框架协议》签订前三个月内公司持股5%以上股东徐佳东先生被动减持股份合计约18,074,637股。除上述持股变动外，协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无其他持股变动。未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存在解除限售计划。持股5%以上股东徐佳东先生股份被动减持计划尚在实施中。除上述减持计划外，公司暂未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高其他减持计划。

（来源：跨境大佬二三事）