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美国于2017年推行了TCJA法案，使得C公司的所得税税率从35%降到了21%。

但其实早在1993年，为了鼓励C公司的创办和投资，美国就推出了更加省税的「利器」——QSBS。

01 什么是QSBS？

QSBS，全称Qualified small business stock，即「合格小企业股票」。

它是由C公司发行的股票，并为公司的创始人和早期投资者，提供了非常实用的税收优惠。

如果股东选择卖出该类型股票，可以抵扣最高100%的资本利得税，节省下大量的税款。

但也正因为它能省下不少税款，因此无论是发行公司还是投资者，都需要满足一系列详细要求。

不满足以下任何一个条件，都无法获得税收优惠政策。

业务类型

-股票必须由C公司发行，S公司和LLC没有资格发行QSBS；

-公司注册地必须位于美国，非美国公司不符合QSBS的发行条件；

-公司的业务不能是某些个人服务，如表演艺术、经纪服务、法律、工程、餐馆等。

资产测试

-公司的总资产在股票发行时和发行后，不得超过5000万美元。资产包括现金和按其原始成本估值的其他资产。

-公司资产价值的80%，必须用于一项或多项合格业务的主动开展，但其中不包括被动收入活动，例如出租房产等。

股票标准

-投资者必须直接从公司购买股票，二手购买将不符合抵免条件。

-只要满足其他标准，无论普通股或优先股都可以符合资格。

持有期和文件要求

-投资者必须持有股票五年或以上，才能满足抵扣要求。

-发行公司和股东都应该保有相关记录，包括股票证书和财务报表等。

抵扣额最高限制

符合免税条件的金额，最高限额为1000万美元，或股票税基的10倍。

虽然标准非常多且繁琐，但对于公司创始人和早期投资者来说，未来财务和税务上的反馈，足以激励他们遵守这些要求。

02 我有一家C公司，我该如何发行QSBS？

QSBS能够节省大量的资本利得税。但也正因如此，它对公司的财务、法律等方面的合规要求，比起一般的股票来说会更高，其发行的流程也会更加复杂。

第一步：进行详尽的财务审查

QSBS要求公司的总资产在股票发行前后，均不超过5000万美元的限额。

因此，有想要发行QSBS的企业，最好与第三方审计师和会计师进行合作，进行全面的资产评估。

第二步：聘请专门的法律顾问

QSBS对合规的要求非常高，建议聘请专门的法律团队和顾问，来处理股票发行和QSBS的合规。

法律团队会进行专门的合规审查，确保涉及股票发行的所有因素，都符合联邦和州的法规。

第三步：维护和留档和股票相关的台账和报表

公司发行股票前，需要准备一些文件来规定里的细节。

像是股东购买协议SPA，它会明确交易价格、股东数量，以及一些特殊规定，例如股票解锁的条件，等等。

此外，公司还需要准备股东协议，用于保护股东的权益。股东协议内会详细阐述股东的投票权、优先购买权等细节条款。

企业要做好这些协议的留档工作，以应对美国国税局IRS突如其来的税务稽查。

第四步：获得董事会批准

股票发行必须经过董事会批准，且会议议程应明确列出相关执行事项。

批准发行后，董事会需要将这些决议记录在会议记录中。

该份会议记录会作为公司记录的一部分，正式存档。

第五步：准确记录每一份发行的股票

股票证书作为所有权证明，里面需要包含发行日期、票面价值，以及某些特殊限制的详细信息。

一些企业也会择基于区块链技术的数字代币，作为所有权的证明。

（来源：艾凡咨询公众号）

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