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2024-12-11 14:12
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据统计，收购C公司的案例里，有90%都是以出售资产的方式进行的，而剩下的10%则是通过出售股票进行。
不同的销售方式，会对买卖双方产生不同的税务影响。
因此，在确定销售价格、选择销售方式时，要把两种选择在税务上的优缺点都考虑在内，再进行商讨和抉择。
01 出售股票和资产，有什么不同？
之所以会有出售股票vs资产的矛盾，是因为买卖双方在税务上是非常矛盾的。
通常，买方会希望通过购买，产生折旧和摊销，进而获得更多的税收扣除；但卖方则会更希望支付尽可能少的联邦和州税。
以出售股票为方式进行交易时，买方购买的是公司的股票和股份，而不是公司的资产。
这种情况下，买方是直接接管公司的所有资产和负债，因此交易的结果是买方控制了整个公司。
而以出售资产的方式进行交易的时候，买方购买的是公司具体的资产，如设备、知识产权、库存等，负债仍归卖方所有，买方仅接手其购买的资产。
虽然看起来两者区别很简单，但由于美国税法的复杂性，公司出售带来的实际情况可能会更加复杂，尤其是涉及税务时。
就像LLC公司可以选择作为C公司交税类似，出售股票也可以在税务上被视为是出售资产。
由于买卖双方税收差异不小，因此交易双方在进行选择时，需要进行仔细的税务规划，以确保交易的税务效益最大化。
02 股票or资产？不同选择会带来不同的税务影响
选择1：出售股票
这种选择对卖方更有利。
众所周知，C公司在税务上会面临「双重征税」的问题：
公司在赚取利润时，首先会对其净利润缴纳企业所得税；当公司将利润以股息的形式分配给股东时，股东在收到股息后还需在个人税务层面再缴纳一次税，也就是缴纳个人所得税。
这种双重征税，会使得整体的税负比较重。
而对于卖方来说，选择出售股票的优点就在于，无需再受「双重纳税」的苦头。
因为出售股票的收益，仅在公司股东的个人层面缴税；
同时，卖方个税表上的收益会被视为资本收益，有资格获得最高20%的长期资本收益税。
需要注意的是，卖方可能还需要缴纳3.8%的净投资所得税。
但对于买方而言，购买股票并不会带来额外的税务扣除，且买方还需要承担与公司相关的责任。
选择2：出售资产
这种方法对买方更有利。
买方将根据公司固定资产和无形资产的公允市场价值，调整其税务基础，也就是获得所谓的「增值」（step-up），而这种增值会带来显著的折旧费用。
购买资产的价格分配，将由买卖双方共同商定；
每项资产的折旧和摊销，也会根据其所属的资产类别来决定。
此外，所有在交易前公司所产生的潜在责任，买方并不需要承担，而是继续由卖方负责。
而对于卖方来说，则需要受「双重征税」的烦恼，总的税负可能会超过50%。
（来源：艾凡咨询公众号）
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