从暂停到重启：美国BOI政策的司法斗争及对企业的影响-雨果网

BOI实施过程经历了一些波折。2024年初，企业透明度法案（CTA）正式生效，要求美国境内的公司向财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）提交受益所有权信息（BOI）。然而，年末时，德克萨斯州东区法院出人意料地发布了一项初步禁令，暂停了CTA和BOI的执行。这一裁决一度让BOI政策变得扑朔迷离。不过，经过美国财政部的上诉，第五巡回上诉法院最终推翻了德克萨斯州法院的禁令，恢复了BOI政策的执行。

简要说明：

CTA作为《国防授权法案》的一部分，于2021年1月1日通过，旨在强化反洗钱法规，打击洗钱、恐怖融资等犯罪行为。

FinCEN是美国财政部下属的一个机构，成立于1990年，负责搜集和分析金融情报，以防范金融犯罪。

BOI指的是直接或间接拥有或控制公司的人的身份信息，通常包括对公司有实际控制权的自然人，或持有公司至少25%权益的自然人。

自从CTA生效后，美国境内的公司依照规定需要向FinCEN提交BOI。但这一进程在2024年12月3日遭遇了转折，德克萨斯州东区法院发布了一项初步禁令：

1.禁止了CTA和BOI的执行；

2.暂停了原定于2025年1月1日的合规截止日期；

3.在法院发布进一步命令之前，相关公司无需按照CTA的规定提交BOI报告。

德克萨斯州法院禁止BOI的理由是，国会的权力在美国宪法中明确定义，并不包括“联邦警察权力来规范公共生活的所有方面”。该法院不认同FinCEN的观点，即国会有权根据宪法的商业条款或必要和适当条款制定CTA。

面对这一裁决，美国财政部在2024年12月5日向美国第五巡回上诉法院提起上诉，旨在恢复BOI的执行。到了12月23日，第五巡回上诉法院作出了最终裁决，推翻了德克萨斯州法院的初步禁令，从而恢复了BOI报告的要求和截止日期。这意味着，大多数公司和有限责任公司必须在2025年1月1日之前提交BOI报告，以符合CTA的规定。

对于在2024年1月1日之前已经创建或注册的报告公司，原本需要在2025年1月1日之前向FinCEN提交受益所有权信息（BOI）报告。不过，最新消息表明，这个期限已经被延长到了2025年1月13日。这一变动给了企业更多的时间来准备和提交所需的信息。

根据FinCEN的数据，截至12月1日，尽管应该有3260万份BOI报告提交，实际上只收到了950万份。加上每年新增的约500万份报告需求，目前只有大约四分之一的公司按时提交了BOI报告。这种低提交率意味着许多公司可能面临严重的后果，包括每天最高591美元的民事罚款、每份报告最高10000美元的刑事罚款，以及最长可达两年的监禁。因此，对于所有相关公司来说，遵守新的截止日期并在2025年1月13日之前及时提交BOI报告至关重要。

为了确保合规，公司需要提交以下申报信息：

受益人信息：包括所有持股比例达到25%及以上的股东的姓名、出生日期、当前居住地址（无需提供地址证明）、美国社会安全号码（SSN，如果有）、以及股东护照的复印件或照片。

公司注册证书和美国雇主识别号（EIN）。

公司的美国地址，可以是经营地址或注册地址。

根据不同公司的注册时间，BOI报告的提交时间要求如下：

对于2024年之前注册的美国公司，BOI报告必须在2025年1月1日前提交。

对于在2024年注册的美国公司，BOI报告需在公司注册完成后的90天内提交。

对于2025年及之后注册的美国公司，BOI报告需在公司注册完成后的30天内提交。

BOI报告是一次性的提交要求，除非公司的受益所有权信息发生变更，否则无需重复提交。一旦有变更，公司必须更新并重新提交报告。填写BOI信息和提交报告的过程相对简单，不需要复杂的程序。因此，我们建议尚未提交BOI报告的公司尽快行动，以免因延误而面临不必要的罚款。

（来源：聚德Ivy）

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