《对外投资新规》下月实施，0110+香港架构何去何从？

随着昨日《国务院关于对外投资的规定》正式公布，并将于2026年7月1日起施行，跨境电商行业，特别是海外仓卖家，对于香港公司架构、个人境外投资以及9810模式的讨论再次升温。

去年以来，随着国内税务监管不断趋严，不少海外仓卖家在一些服务机构和市场宣传的影响下，开始注册香港公司，其中绝大部分是以个人名义注册，并结合0110出口模式开展亚马逊业务。

相关方案往往被包装成“合规简单”“适合多店铺归集申报”“税负更低”等模式，因此受到不少卖家的关注。但实际上，这类架构能够在市场流行，有其特定的历史背景和发展条件。

随着近期税务监管口径进一步明确，此前宣传的“操作简单”“归集申报”“税负更低”等已经不成立。那么，《规定》实施后，这类架构会受到哪些影响？海外仓卖家又应该关注哪些问题？今天我们一起聊聊。

01

新规明确将居民个人纳入对外投资管理范围

对于开设香港公司，有卖家会抱有侥幸心理，认为“我在香港开公司，用的是个人身份，不走国内企业的境内投资（ODI）审批，国家管不着。”

《规定》第二条明确提出：“本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。”

同时第三十二条规定：“对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行。”

从政策来看，境内居民个人在香港设立公司、持有境外资产、开展境外投资活动，也将纳入管理体系。

第三十三条同时明确：“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。”

因此，对于个人投资香港公司更具体的管理办法，还需要关注后续配套政策。

02

市场关注投资行为的合规性

从《规定》整体内容来看，国家并非限制企业和个人开展境外投资。

第五条明确提出：“国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作竞争。”

换句话说，监管的并不是“能不能注册香港公司”，而是相关投资行为是否符合现行法律法规要求。

但对于跨境卖家而言，需要更加重视境外投资相关合规要求。《规定》第二十七条明确了相应的法律责任：

未按规定履行核准、备案等手续的：责令改正，没收违法所得，并处投资额1‰以上5‰以下的罚款；

拒不改正的：责令停止投资活动，限期处分股份、资产，并处投资额5‰以上10‰以下的罚款；

责任人处罚：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；

资格限制：有关主管部门可以在一定期限内不受理相关申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

对于卖家而言，如果因未履行相关义务而受到处罚，不仅没收违法所得，还要罚款。因此，提前关注并做好相关合规安排尤为重要。

此外，《规定》第十四条还明确，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、税收征收管理等事项的，依照相关法律法规和国家有关规定执行。

这意味着，对外投资活动不仅涉及投资管理本身，也与外汇、税务、海关等多个领域的合规要求密切相关。

在跨境经营逐步规范化的发展趋势下，卖家在搭建境外架构、规划资金流转以及处理境内外税务问题时，更需要关注相关法律法规要求，确保业务模式、资金流向和税务处理逻辑能够相互匹配，并经得起后续合规审查。

03

海外仓卖家走9810模式简单直接

很多卖家会问：监管要求越来越明确，是否意味着跨境电商的发展空间正在收窄？事实上并非如此。

《规定》第三条、第四条明确提出，坚持对外开放的基本国策，推进高质量共建“一带一路”，推动产业链供应链国际合作。从政策导向来看，国家始终支持企业依法合规开展国际化经营，支持好企业“走出去”。

对于跨境电商行业而言，近年来持续发展的9810（跨境电商出口海外仓）模式，正是政策支持的重要方向之一。与传统贸易模式相比，9810模式在业务链路、资金回流以及税务处理等方面具有较为明确的制度安排。

首先，资金回流路径更加清晰。在符合相关规定的前提下，企业可以依托完整的出口链路和交易数据，实现销售款项的合规收结汇，资金流、货物流和业务流之间能够形成相对完整的对应关系。

其次，出口退税路径更加明确。9810模式下，符合条件的出口企业可以依法申请出口退税（去年专门出台预退税政策），在合规经营的基础上享受国家相关税收政策支持。

再次，政策支持力度持续增强。《规定》第六条也提出，要完善公共服务体系，为投资者提供财税、金融、经贸等方面的服务保障。

目前，多地针对跨境电商海外仓建设、品牌出海以及数字贸易发展出台了相应扶持政策。

同时，第八条提到金融支持和海外投资保险等内容，也为企业开展国际化经营提供了更多保障。

04

新规背景下卖家的应对建议

在合规形势越来越严的情况下，建议卖家关注以下几个方面：

1、关注后续政策动态

密切关注商务、税务、外汇等主管部门后续出台的配套规定，特别是涉及境内居民个人境外投资管理的相关细则。对于计划注册香港公司或搭建境外架构的卖家而言，在决策之前，不仅要关注架构本身能否搭建，更要综合评估后续的管理成本、合规成本、资金流转成本以及税务处理成本，避免为了追求所谓的“简单”而增加未来的经营复杂度。

2、梳理现有业务架构

结合自身业务模式和发展阶段，选择适合的出口路径。例如，海外仓卖家就走9810，即使是多店铺运营，也可以先选择部分店铺进行试点，逐步建立规范的出口、收汇和财税体系。

无论采用哪种模式，核心都在于业务流、货物流、资金流和票据流能够形成完整闭环，并符合相应监管要求。

3、完善财税合规管理

随着监管要求不断提升，财税合规已经成为跨境企业经营管理的重要基础。卖家应当对资金往来、收汇结汇、账务处理以及纳税申报等事项进行全面梳理，及时发现并完善可能存在的问题。

尤其是部分企业过去存在长期零申报、账务不完整、按照回款简单确认收入等情况，在当前监管环境下，都有必要重新评估并逐步规范。财税管理不能再停留在“先做业务、后补账”的阶段，而应当成为企业合规经营的重要组成部分。

《国务院关于对外投资的规定》的出台，体现了我国对外投资管理体系的进一步完善，也为企业开展国际化经营提供了更加明确的制度框架。从政策导向来看，国家始终支持企业依法合规“走出去”，推动更高水平的对外开放。

但无论采用何种模式，核心都在于业务真实、资金合规、税务规范，以及资金流、货物流和业务流能够相互印证、经得起检验。

对于跨境卖家而言，与其过度关注某一种架构是否“还能做”，不如更多关注自身业务是否具备长期合规经营的基础。随着行业逐步走向规范化发展，合规能力正在成为企业竞争力的重要组成部分，而这或许也是跨境电商行业未来发展的重要方向。

封面来源/图虫创意

（来源：蛋总聊9810）

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