免费参与·100+跨境活动
免费下载·4000+跨境资料
免费学习·2000+直播课程
免费加入·15万+卖家交流群
2026-10-27 15:52
10月22日，国家发展改革委正式公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令），自2026年12月1日起施行，原《企业境外投资管理办法》同时废止。
这次新规对跨境电商卖家有一个直接影响：明确了境内居民个人开展对外投资的备案程序，同时强化了境外再投资、实际控制关系及后续信息报告要求。
过去，不少亚马逊卖家通过香港秘书公司注册公司，以香港公司开设Amazon店铺或搭建各种架构，收取平台货款，部分企业还通过香港公司进一步设立美国LLC、BVI公司等境外主体。
这些常见的跨境架构，在新办法下需要关注哪些问题？
新办法第2条明确规定：“本办法所称投资者，包括境内的企业、其他组织和居民个人。”
对外投资是指投资者通过投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接取得境外企业、资产的所有权、控制权及其他相关权益。其中，明确包括“新建境外企业、其他组织或者向既有境外企业、其他组织增加投资”。
第72条进一步规定：“投资者直接或者通过其控制的企业、其他组织对香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。”
对于亚马逊卖家而言，如果境内个人注册香港有限公司，并取得公司股权，也要履行对外投资备案义务。
第13条明确：“投资者是居民个人的，备案机关是投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门。”
同时规定，属于备案管理范围内的对外投资，应当在实施前取得备案通知书。也就是说，个人在香港注册公司，不仅要办理香港当地的商业登记，还要关注境内对外投资管理要求。
不少卖家通过香港秘书公司注册企业，注册资本只有几千或几万港元，没有通过境内银行汇出投资款，因此认为自己不涉及ODI（境外直接投资）。
但新办法第11条规定，中方投资额包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权以及融资、担保等多种形式。
第71条进一步明确：“本办法所称投资者、对外投资、控制、中方投资额等的认定，遵循实质重于形式的原则。”这
意味着，不能单纯以是否发生境内汇款，判断是否存在对外投资。例如，境内老板通过他人代持香港公司股权，或者利用BVI公司间接持有香港公司，如果实际出资、权益归属和控制关系指向境内投资者，仍然需要判断相关投资管理义务。
此外，第2条将控制定义为直接或者间接拥有半数以上表决权，或者虽未达到半数，但能够支配企业经营、财务、人事、技术等重要事项。
境外公司登记在谁名下，与实际由谁出资、谁控制，是两个不同的问题。
部分亚马逊卖家最初只注册香港公司，随着海外业务扩大，又通过香港公司注册美国LLC、投资其他公司，或者收购其他境外企业。
新办法第14条规定：“投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告。”
因此，如果境内个人控制香港公司，再通过香港公司投资设立美国企业，就可能涉及境外再投资报告。
此外，第42条规定，属于核准、备案、境外再投资报告范围的项目，应当在投资完成或者终止之日起10个工作日内提交相关报告。
第54条还明确：“投资者应当在每年6月30日之前，通过网络系统提交对外投资信息年度报告，将投资者截至上年末的对外投资有关信息告知发展改革部门。”
这意味着，境外投资管理并不只发生在公司设立时，还涉及后续投资变更、投资完成及年度信息报告。
对于大量已经注册多年香港公司的亚马逊卖家，目前最关心的问题就是：以前没有办理ODI备案，现在是否需要补办？
首先，新办法没有规定存量公司补办备案，但卖家仍需要核实境外公司的设立时间、实际股东、资金来源，以及后续是否存在增资、股权收购和境外再投资等活动。毕竟以后每年6月30日前要提交对外投资信息年度报告。
对于新办法实施后应当履行备案而未履行的情况，第60条明确规定，责令改正、没收违法所得，并可处中方投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，还可能被要求停止投资、限期处分相关权益，并处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款。
另外，长风智税认为，卖家需要特别注意的是，境外投资备案与跨境税务合规是两件事。
即使香港公司完成投资备案，也不代表其采购合同、货权转移、平台销售、资金收付和利润归属就一定符合税务规定。
对于采用香港公司架构或赛维模式的卖家，既要解决境外公司的合法设立和投资管理问题，也要解决真实贸易及境内外税务合规问题。香港公司注册成功，不等于整个跨境架构已经合规。
封面来源/图虫创意
（来源：蛋总聊9810）
收录于以下专栏
闽公网安备35020602003453号