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2021年1月，CTA法案(Corporate Transparency Act)在美国成为联邦法律；

而2024年1月1日起，CTA法案将正式生效。

01 CTA法案提出了怎样的要求？

法案规定，2024年成立的公司，必须在组建的90天内，向FinCEN提交有关新实体的BOI报告；

而2024年之前组建的公司，提交BOI报告的截止日期，延长到了2025年1月1日。

CTA法案要求，只要在美国有向州务卿，或印第安部落办公室提交过文件的，无论注册地是否在美国的公司，都要提交一份BOI报告(Beneficial Ownership Information)，也就是最终受益人的信息。

那为什么建议卖家在2024年前，完成公司注册的流程呢？

对于一些架构较为复杂的公司而言，获取最终受益人的信息会比较麻烦。

但如果未能按时提交BOI报告，或是不及时更新报告内的数据，其处罚却又相对较重。

情节较轻的，会被处以＄500/天的民事处罚；

而情节严重的，会被处以刑事处罚，最高可处以两年监禁，或是最高＄10,000的罚款。

因此，如果在香港、大陆，或是在其他国家和地区搭建了架构、想要进军美国市场的卖家，最好在2024年到来前，递交公司的注册文件。

同时，建议最好在公司的章程或协议内，添加相关的限制性条款，便于日后一旦最终受益人的信息有变化，公司能够及时完成BOI报告的修订。

而有哪些公司足够「幸运」，能够免除申报的烦恼呢？

很遗憾，FinCEN规定，仅23类实体能够免于申报，例如银行、免税的慈善机构、公共事业和大型运营公司，等等。

什么样的规模，才能称得上「大型运营公司」呢？FinCEN对此做了详细规定：

1.雇佣的全职美国员工数量大于20；

2.在美国境内有进行实地运营，有实体地址；

3.上一年在美国提交的联邦所得税申报表或信息申报表，能够证明公司来源于美国的总收入或销售额超500万美元。

02 根据法案要求，卖家需要申报哪些信息？

卖家主要申报三类信息：公司信息、最终受益人信息，以及公司申请人信息。

公司信息

进行报告的公司，必须提交以下信息：

- 公司的法定名称

- 公司使用的商品名称（DBA）

- 公司位于美国的主要营业地点的街道地址。如果公司为非美国公司、主营地点不在美国，则需要填写公司在美国开展业务的地址

- 纳税人识别号，例如EIN、SSN、ITIN

最终受益人信息

报告公司需要提供最终受益人的以下信息：

- 最终受益人的法定姓名、出生日期，以及居住街道的地址

- 提供可接受的身份证明文件，文件上有唯一识别号码

- 签发可接收证明身份文件的州或司法管辖区名称

- 可接受的身份证明文件图像

公司申请人信息

假如卖家的美国公司，是在2024年1月1日或之后成立的，则需要报告公司的申请人信息——

- 公司申请人的法定姓名、出生日期和完整的当前地址。如果申请人为商业机构，则报告商业机构的街道地址即可，且该地址不需要位于美国境内

- 可接受的身份证明文件上的唯一识别号码及文件图像

- 签发可接受身份证明文件的州或司法管辖区的名称

对于「最终受益人」，FinCEN认为，直接或间接对报告公司行使实质性控制，或直接或间接拥有报告公司25%及以上所有权，都算作是「最终受益人」。

因此，一家公司可能远不止一位最终受益人，在报告时需要把所有符合该条件的个人，都写进BOI报告里。

03 哪些机构可以访问BOI报告？

美国有许多跟公司相关的信息是公开的，例如注册代理人的地址、公司实际运营地址，等等。

但像BOI报告内里的内容，仅以下几类政府机构能够向FinCEN提出查看请求，以保证信息的安全和机密性。

联邦政府机构

FinCEN可以向从事美国情报或执法活动的联邦机构披露BOI报告的内容，但相关机构必须证明其要求查看BOI报告的合理性，并告知FinCEN相关原因。

州或地方的执法机构

如果有管辖权的法院，授权FinCEN在刑事或民事调查中寻求相关信息，FinCEN可向州、地方和部落执法机构披露BOI。

美国以外的政府执法机构

FinCEN可将BOI信息给到联邦机构，由联邦机构传送给发起请求的非美国执法机构、检察院等。

如果美国和该国没有相关的条约或协议规定，则FinCEN会在确认对方为受信任的外国官方机构的前提下，传送BOI报告。

如果卖家对CTA法案和BOI报告有更多疑惑，或是不知道该如何申报，建议寻求专业机构的帮助。

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（来源：艾凡咨询公众号）

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