一文了解美国FinCEN有关受益所有权的新报告规则--BOI报告

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美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）推出了一项新的合规要求，适用于美国境内的公司，被称为受益所有权信息（BOI）报告规则。了解BOI报告规则的细微差别对于在美国经营业务的美国公司和外国实体至关重要，因为它要求透明披露受益所有权，以减轻金融犯罪的风险。

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BOI报告规则概述

BOI报告规则源自《公司透明法》（CTA）第6403条款，该法旨在防止洗钱、恐怖主义融资以及其他可能由匿名壳公司促成的非法活动。该规则要求特定公司向FinCEN报告有关其受益所有人的详细信息，将受益所有人定义为直接或间接持有公司至少25%股权或对公司行使实质控制权的任何个人。

背景

在制定这一规则之前，对法人实体所有权缺乏透明度给执法机构防范和起诉各种金融犯罪带来了挑战。对于建立更透明的报告系统的需求得到了认可，这导致了《公司透明法》的颁布以及随后于2022年9月由FinCEN制定的BOI规则的最终确定。

受影响的公司

该规则将“报告公司”定义为在美国成立或通过向州务卿或类似机构注册在美国经营业务的外国实体。然而，有23种豁免类别，包括大型运营公司、公开上市公司以及一些受监管行业，如银行和保险公司。未符合任何豁免标准的实体将受到该规则的约束。根据每家公司独特的情况，对豁免的具体性质及其适用性需要进行仔细分析。

实施时间表

该规则于2024年1月1日生效。在此日期之后成立的公司必须在90天内提交所需的报告，比最初提议的30天期限延长。这个仅适用于2024年成立的实体的延期为合规提供了额外的准备时间。截至2023年12月31日存在的公司必须在2025年1月1日前提交他们的报告。对于在2025年1月1日或之后成立的公司，将适用30天的报告窗口。

合规步骤

• 确定报告状态：公司首先应评估是否符合“报告公司”定义的范围或是否符合豁免资格。

• 收集信息：受影响的实体需要编制一份包含有关公司、受益所有人和“公司申请人”的BOI报告，即负责提交创建或注册公司文件的个人。对于受益所有人，报告必须包含其完整的法定姓名、出生日期、地址和唯一识别号，以及符合条件的身份证明文件的图像，如美国护照或州驾驶执照。

• 提交报告：收集到的信息必须通过受益所有权安全系统（BOSS）提交给FinCEN。

• 更新记录：报告公司需要在公司或受益所有人信息发生任何变化后的30天内更新其BOI报告。虽然受益所有权数据必须保持最新，但如果在初次报告后发生更改，公司申请人的信息则无需更新。

• 获取FinCEN标识符：受益所有人和公司申请人可以申请FinCEN标识符，该标识符可以替代BOI报告中详细的个人信息，从而简化报告流程。

• 获取FinCEN标识符：为了简化报告流程，受益所有人和公司申请人可以申请FinCEN标识符。一旦获得，该标识符可用于BOI报告，而无需反复提供详细的个人信息，如完整的法定姓名、出生日期、地址和身份证明文件。

• 保持了解：公司应不断关注来自FinCEN有关报告过程的更新，包括报告表格和BOSS访问的可用性。

不遵守规定的处罚

该规定对不遵守或进行虚假报告的行为规定了严厉的处罚。民事或刑事处罚可能包括高达1万美元的罚款和/或最长两年的监禁。

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