什么是ODI？一文读懂：跨境资金合规出入境方案！-雨果网

此前，小编曾在《跨境电商国外赚的钱如何安全的回到境内？》和大家聊到了跨境资金回来的3种合规方式分别是货物贸易、服务贸易以及境外投资。其中境外投资会涉及到需要做ODI境外投资备案，今天，小编根据卖家朋友对ODI常见的10大问题做了梳理，仅供大家参考：

什么是ODI？一文读懂：跨境资金合规出入境方案！图片来源：证书模板

本文概要

一、什么是ODI备案？

二、企业在什么情况下需要做ODI备案？

三、ODI备案申请流程？

四、ODI备案所需资料和办理时间？

五、注册海外公司是否一定要做ODI备案？

六、海外公司用国内公司和香港公司持股的区别？

七、哪些境外投资项目可以进行ODI备案？

八、ODI备案和37号文的区别？

九、ODI备案审查关注的重点！

十、不做ODI备案有什么后果？

什么是ODI备案？

ODI全称：ODI境外投资备案，英文Overseas Direct Investment。简单来说：就是境内公司想用赚的钱或资产投资境外公司时，不论是新设、并购还是其他方式，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行ODI境外投资备案，获得相应证书。

我国是外汇管制强国，企业外汇额度也有限制，ODI备案最根本是向商务部和发改委发起申请，对这笔资金的汇出或者对国内企业的境外投资的行为进行合规合法化说明。

通过ODI备案，让国内的资金转到境外使用，同时后期这笔投资在海外获得的收益可以合法地回流国内。所以对于有境外投资或者上市需求的卖家来说，ODI备案是绕不过去的必经之路。

企业在什么情况下

需要做ODI备案？

1、成立海外子公司开展业务并注资

2、有投融资需求，需要合并财务报表

3、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

4、海外赚的利润，通过投资收益合法回来

5、收购或兼并境外企业、资产或股权

6、离岸投资，境外企业扩大规模、追加投资或进行技术改造等

7、国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业

ODI备案申请流程？

什么是ODI？一文读懂：跨境资金合规出入境方案！图片来源：跨境电商财税课堂自制

1、发改委立项：颁发《境外投资项目备案通知书》，监管企业境外投资行业流向

2、商务部审批发证：颁发《企业境外投资证书》，整体审批企业境外投资事项

3、外管局：监管资金出境（银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇名录登记以及外汇审核）

ODI备案所需资料

和办理时间？

（一）所需资料

什么是ODI？一文读懂：跨境资金合规出入境方案！图片来源：跨境电商财税课堂自制

1、营业执照复印件（加盖公章）；

2、境外投资备案表；

3、前期工作落实情况说明；

①主要内容包括:申请事项内容、境内企业和境外企业的基本情况说明（财务状况、产品或技术介绍、业务开展模式国内产能和境外公司产能对比等）、投资资金来源和资金使用测算明细，可行性研究及分析、投资环境分析(特别需要注意高风险地区)等评估情况，被并购公司注册文件及股东身份证明等内容，要体现对该投资决定开展了充分的前期调研工作。（注意:尽调报告是由第三方有资质的机构出具的，撰写的时候请注意标题）

②附上银行存款证明等文件说明投资资金来源。

③如涉及合资方，请说明合资的必要性，并提供外方股东身份证明。（个人提供身份证明，企业提供注册文件，境内自然人提供外管局37号批文）

④涉及返程投资对境外第一层级进行备案的，需补充相关证明材料（比如最终标的或整个架构的尽调报告、认购协议等等），使用银行贷款（包括境内银行贷款、内保外贷、外保外贷等）或其他融资方式用于对投资项目的出资，需补充相应证明文件（贷款协议等）。

⑤封面加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

4、对外投资设立企业或并购的章程（合同、协议）；

5、境内投资主体董事会决议或出资决议；

6、境外投资真实性承诺书；

7、境内公司股权架构图（复杂架构需标明实际控制人）。

8、最新经审计的投资主体财务报表、审计报告（复印件每页加盖公章）等。

（二）办理时间

资料齐全情况下，2-3个月，办理完成后，可获得商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》。

《企业境外投资证书》的有效期是2年，2年之内境外投资的资金可以一次性，也可以分批出境；如果2年内没有进行境外投资行为会失效，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

注：投资金额过大，办理时间可能会有所延长。

注册海外公司是否

一定要做ODI备案？

什么是ODI？一文读懂：跨境资金合规出入境方案！图片来源：跨境电商财税课堂自制

这个问题需要拆开来进行分析，首先第一点，你注册海外公司用个人名义持股，还是公司名义持股？如果你是以个人名义持股的话，是做不了ODI的；

很多老板会说，我现在营收就几千万，我不做ODI可不可以？可以！钱可以回来，不影响你做生意，前面小编有写过，跨境电商可以通过“货物贸易、跨境应税服务”资金合规回流，但假如你是有境外投资、资产合并及融资上市的打算的话，从一开始就一定要先做ODI，然后再成立海外公司。

先注册海外公司，之后能不能补办ODI？根据相关主管部门相关要求，境外子公司注册时间不得早于ODI通知书出具之日。按照正常流程，应先由国内公司申请ODI境外投资备案后，再注册香港或者海外公司。如果企业成立的海外公司已经在运营，原则上是无法进行后补ODI的；尚未实际运营的境外公司，如果没有开户、没有业务运营，可以尝试补办ODI。前提是该境外公司股东是国内公司，不同城市办理要求可能有所不同。但后补的ODI时间上会存在瑕疵，因此，企业如果后期有想要融资或者上市的想法，一定要注意先做ODI备案，再注册海外公司。

海外公司用国内公司

和香港公司持股的区别？

什么是ODI？一文读懂：跨境资金合规出入境方案！图片来源：跨境电商财税课堂自制

目前企业操作ODI境外投资备案，是需要提供最终投资地的。香港是全球唯一一个集合中国优势和环球优势于一身的城市，宽松的税制和友好的投资机制，拥有天然的独特优势，是大部分中国企业出海的首选地。

绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作为境外业务的起点进行初步规划和投资；当业务有一定增长和投资需求，企业再以香港公司进行对外投资。

企业如果是以国内公司控股香港公司，然后再以香港公司作为境外全球化布局的投资主体，去投资控股其他海外公司的话，后续海外公司只需要做再投资备案即可；但假设企业是以国内公司直接投资各个国家的海外公司，则每新投资一家公司就需要做一次ODI备案。具体选择哪种方式，需要结合企业的业务模式、境外主体布局、各国双边税收协议、分红、合规性等维度来考量。

哪些境外投资项目

可以进行ODI备案？

国务院于2017年8月18日发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，把境外投资项目分成了鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向。具体清单如下：

图片来源：跨境电商财税课堂自制

1、鼓励类

基础设施业；产能和设备业；高新技术和先进制造业；能源资源；农业；一带一路投资；

2、限制类

（1）与我国未建交、发生战乱、我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

（2）房地产业；酒店业；影城；娱乐业；体育俱乐部等境外投资；

（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

3、禁止类

（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出；

（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品；

（3）赌博业、色情业等；

（4）我国缔结或参加的国际条约明令禁止的；

（5）危害国家利益和公共安全的；

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。卖家企业在申请境外投资备案时应核查该地区/国家是否属于敏感地带，以免申请被拒。

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ODI备案和37号文的区别？

从申请主体来看ODI投资备案的申请主体是境内企业，37号文登记的申请主体是境内自然人。

ODI投资备案的目的可以是为了建厂、做外贸、设立海外分部做实业等等，而37号文登记的目的只能是控制SPV（特殊目的）公司，进行VIE架构搭建，海外上市。

国内企业想要到境外进行投资，就需要办理ODI备案登记，而这个企业里面的自然人(不是法人和企业)想要参与投资，并且想返程投资，也就是把境外投资获得的收益返回国内进行投资，就需要办理37号文登记，这也是我国个人（自然人）唯一的境外投融资的合规途径。

ODI备案审查关注的重点！

图片来源：跨境电商财税课堂自制

实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行ODI备案审查。

1、境内公司运营情况审查

核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。监管机构会从：

（1）企业成立时间（需成立满一年以上）

（2）经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）

（3）经营状况（是否具备可持续盈利能力）

（4）境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）

（5）投资领域等多个维度考量境内企业

2、投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规，针对不同的资金来源，监管部门在核查方式和关注点上各有侧重：

（1）企业自有资金：关注经审计的财务报表及银行账户流水

（2）银行贷款：关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款

（3）权益性出资：关注资产交易的原始凭证

（4）募集资金：关注基金管理人及产品本身的合法合规性

3、境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

不做ODI备案有什么后果？

企业不做ODI备案可能会面临以下风险：

1、资金转移限制：未备案的境外投资可能无法通过正规渠道进行资金转移，导致项目难以开展。

2、罚款及法律风险：企业未按规定进行ODI备案，可能会面临商务部或外汇管理局的罚款，严重时甚至会影响企业声誉。

3、税务和审计问题：未备案的境外投资可能被视为非法操作，导致税务和审计方面的负面影响，甚至引发税务调查。

4、合规风险：境外投资的合规性是银行及金融机构关注的重点，未备案的项目可能影响企业的信用评级，导致后续融资和业务合作受阻。

因此，企业在境外投资时，应严格遵循ODI备案的相关要求，确保投资的合法性与合规性。

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（来源：跨境电商财税课堂）

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