从香港公司不符合实质性经营特征被补税看亚马逊卖家：香港空壳公司＋0110退税经得起这波严查吗

近日，人民网报道了边境补税案例。

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某境内社交平台所属集团搭建的香港中间层公司因不符合经营活动特征，其“受益人”身份被税务部门否定，不能适用《内地和香港特别行政区关于收益避免双重征税和防止偷漏税的安排》的相关规定。

为此，该集团已分配的补助税3.561亿元，同时待分配补助计额外预提所得税1.918亿元，总计达到5.479亿元。

这起案件虽然讨论的是短期预提提示，但与亚马逊卖家采用0110+跨境架构出口退税背后的监管逻辑高度一致：

空壳公司或缺乏实体经营活动的公司，一旦被享受税收优惠、办理出口退税，其交易性和政策适用资格都可能被否定，并面临补税、退税追回甚至行政、刑事责任。

特别值得亚马逊卖家注意的是，近期已经有亚马逊卖家收到通知，0110一般贸易禁止填写亚马逊为境外收货人、通过香港公司退税开展0110出口税后被要求提供相关资料。

关于亚马逊卖家通过0110+架构香港经营业务的风险，我们一直在讲，今天和大家重新聊一聊。

01

剥离业务真实性的空壳架构，漏洞百出

目前，部分亚马逊卖家采用的模式是：在境内设立出口公司，同时注册一家香港公司，由境内公司向香港公司替代货物销售合同，以0110一般贸易方式报关出口，并按照规定的出口申请退税。

但货物并没有运到香港公司的经营场所或者仓库，而是由境内公司直接发往美国、欧洲等地的亚马逊FBA仓库。Z终负责运营店铺的又是另外一家店铺公司。香港公司在整个流程中没有员工负责采购和销售，没有仓库和库存系统，不参与亚马逊店铺运营，也不决定产品售价、促销和库存调拨（均属内部公司控制）。

它W一的作用就是与境内公司补足一份出口合同，再向境内公司支付补货款。

有些架构的问题比较明显：香港公司与亚马逊商店公司之间连股权、采购合同、委托销售协议和货权转移文件都没有。

一旦被税务机关查到，这套架构就可能难以解释：香港公司购买货物后将货物销售给了谁？FBA仓库中的属于库存哪家公司？谁拥有定价权？谁承担退货和滞销损失？店铺公司又是什么取得并销售这批货物的？

如果这些问题都无法回答，那么香港公司可能不是一个真正的贸易主体，而只是位于境内出口公司和亚马逊商店之间的“退税通道”。

有卖家会说：“税务部门一直都知道我们采用这种模式。”

但“知道”不等于“认可”，更不等于已经确认合规。税务机关暂时没有提出异议，可能只是尚未引发、风险未触发，或仍处于政策辅导和数据收集阶段。业务是否合规，Z终仍除交易是否真实、申报是否准确，以及是否符合相应政策的适用条件。

不能因为税务机关知道这种模式，就把“尚未处理”误认为“已经认可”。

02

问题不仅仅是“空壳”，还可能涉及虚构贸易和申报不实

卖家认为，只要货物真实离境、采购发票真实、香港公司也真实付款，不存在出口退税风险。

但货物离境，并不等于申报的贸易关系一定真实。

根据财税2026年第11号公告，出口货物适用越南退税政策，原则上应当同时满足四个条件：销售给境外单位或者个人、向海关报关实际离境、按照会计制度规定做销售，以及按照规定收汇。

因此，退税的前提不仅仅是“有货出去”，还必须真实销售给境外单位。如果香港公司没有实际采购能力，不取得货物控制权，不承担经营风险，与实际店铺公司之间也没有任何交易关系，那么境内公司所谓“销售给香港公司”的业务，就可能被质疑是否存在真实。

为使单证看起来完整，部分架构还可能出现倒签或补签出口合同、按照香港公司付款形成的报关金额安排、由实际控制人调拨资金收汇、香港公司收款金额完全一致等情况。

合同、报关、物流和收汇表面上对应，但不存在真实的商业活动支撑。一旦北极、争端成交方式、贸易性质或者实际货权与报关内容不一致，就可能产生海关申报不实风险。

《进出口货物申报管理规定》明确，进出口货物收发货人应当如实申报，申报内容的真实性、准确性、缺陷和规范性承担法律责任。

真正的问题是实际业务显然是境内卖家将自己的货物提前备货到海外仓，等待消费者下单后才完成销售，但却通过一家没有实际能力的香港公司，将“先备货、后销售”的业务包装成已经完成的境外批发贸易。

03

香港公司留下利润，还将引出关联交易和利润转移风险

空壳香港公司带来的问题并不止于出口退税。

一些卖家通过香港公司向境内出口公司采购货物，境内公司只获得较低的利润，主要销售利润则在香港公司或者境外店铺公司。但实际的采购、运营和经营决策全部由境内团队完成。

此时，税务机关可能进一步关注：香港公司凭什么取得这部分利润？ 《企业所得税法》第四十一条规定，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，因此企业或者关联方应纳税收入、所得额的，税务机关可以按照合理方法调整。

有卖家认为，境内公司、香港公司和店铺公司之间没有直接持股，因此不属于关联企业。但税法确定关联关系，并不只看工商登记上的股权关系。如果几家公司在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接控制，或者实际上由同一个老板、团队同一统一决策，仍然可能构成税务关联。

当核心人员、品牌、供应链和经营决策都在境内时，香港公司只需通过一份采购合同获得大部分利润，就有可能开始转向定价调整。

境内企业的出口价格是否符合独立交易原则、境外利润是否与香港公司实际承担的功能和风险相匹配，都可能成为Z点。没有商业实质的香港公司，不但不可能支撑不住退税，也必须支撑一定的境外利润。

04

一般申报问题与涉嫌骗取退税

对于通过香港公司办理0110出口退税的卖方，风险并不严格。如果只是监管方式选择不诚实、关系合同不完善或者部分资料欠缺，通常需要根据实际情况进行更正、补税或者退回已取得的退税款。

如果企业提供涉嫌举报单证、涉嫌收汇材料，或者相关退税凭证存在格式、内容不实等问题，按照2026年第11号公告，相关出口业务不适用退税政策的，应按照规定纳税。

更严重的是，如果企业明知没有真实贸易，仍然通过虚假买卖合同、虚构境外购买方、循环资金或者其他欺骗手段取得本不应取得的出口退税，就可能涉嫌诈骗取出口退税。

《刑法》规定，以虚假申报出口其他诈骗手段骗取国家出口退税款，达到相应标准的，应当追究刑事责任。最高人民法院、最高人民检察院的司法解释也将虚构出口业务、预告出口退税，以及虽有货物出口虚构业务构成相关骗取退税等行为涉嫌规制范围。

当然，是否构成骗取出口退税，不能仅根据香港公司没有员工或者办事处直接认定，还需要结合企业是否具有优越性、是否采用欺骗退税手段以及是否取得无法取得的税款综合判断。

但对于已经税务通知的企业，Z不应该收到做的，就是在开始后临时补造合同、对接资金流水或者统一修改历史数据。

越是为了让外观完整并制造新的材料，越可能把具体的业务模式问题升级为虚假资料问题。

跨境架构Z大的风险，从来都不是少的数据，但所有数据共同证明了并不存在贸易。

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（来源：蛋总聊9810）