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01 什么是「非自愿解散」？

临近年关，许多美国公司都面临年审、报税等合规要求。

根据州政府规定，存在以下任一情形的公司，将会被州政府或法院要求「停止商业活动」：

- 公司未能按时提交所需表格或报告，例如需要每年向州务卿提交的年审

- 公司未能提交纳税申报表，或未按时缴纳税款

- 因公司未及时付款或续约，导致公司注册代理人失效

被要求停止商业活动的公司，将会面临银行贷款被取消、诉讼等情况；

且未缴纳税款的罚金和利息，也会随时间而不断增加。

但要注意的是，「停止商业活动」≠「非自愿解散」。

「非自愿解散」属于注销公司的行为，是指法院强制出售公司，或是公司被命令解散。

当公司合伙人之间的纠纷无法正常解决、且诉诸法院时，法院会以强制出售公司为方法，解决案件。

但假如公司存在以下情况之一，无论公司现状如何，法院将强制命令公司进入解散程序——

1. 公司董事从事非法或欺诈活动。

2. 公司资产被浪费

3. 公司董事在某个重大决策上出现了僵局，无法解决

4. 公司债权人希望通过安排公司解散，以回收欠款

02 该如何阻止「非自愿解散」？

情况一

假如公司是因为债务、未缴税款等原因而导致的非自愿解散，可以通过解决这些「最初的问题」，来避免最坏的情况发生。

在无法一次性偿还完债务的情况下，公司可以选择与债权人谈判，搭建合适的还款计划，避免债权人起诉，导致解散发生。

即使法院已经下令解散公司，只要公司和债权人协商出解决方案，并向法院提供相关文件证明，证实债务问题不再「悬而未决」，也可以避免公司不被强制解散。

情况二

假设公司因经营不善导致破产，法院同样会强制宣布公司解散。

但这种情况，可以通过多数股东收购少数股东来避免。

例如，公司内部某些少数股东起诉公司，要求公司强制解散的情况下，多数股东有权以法院设定的价格为基础，用现金交易方式，去收购少数股东手里的股票。

情况三

在合伙企业的所有者之间，或者是少数股东与多数股东之间，有时会出现重大分歧。

在各方诉诸法院前，公司内部需要检查自己的买卖协议或股东协议，查看是否有规定如何处理此类争议，并试图引入第三方的调解，来解决问题。

如果分期仍然无法解决，则非自愿解散是解决问题的「最后一步」。

当法院要求解散公司时，公司的资产将根据法院的规则清算。

公司既可以整个企业打包出售，也可以仅出售一部分。

这允许了大股东买断少数人的股份，从而能够避免公司的解散。

（来源：艾凡咨询公众号）

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