为什么中国电商卖家正在探索塞浦路斯的公司架构和代理董事制度，以拓展全球市场？

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在过去几个月里，塞浦路斯的企业服务提供商观察到，越来越多的中国企业家寻求在塞浦路斯注册公司，以便在全球电子商务平台上使用，如亚马逊、Temu、Shopify、CJ Dropshipping以及类似的市场。这些咨询通常包括关于名义董事结构的请求，特别是在平台入驻阶段。本文将解释这一趋势为何出现，塞浦路斯实际提供了什么，以及必须根据塞浦路斯和欧盟法律解决的合规性问题。

1. 为什么中国卖家正在重新评估他们的公司结构

历史上，许多中国电子商务卖家通过以下方式运营：

• 香港公司

• 中国大陆实体

• 美国有限责任公司（如怀俄明州或特拉华州）

• 英国私人有限公司

然而，自2023至2024年起，主要的全球平台引入了更为严格的入驻和验证要求，使得许多传统的公司结构变得不再可行。

这些变化不仅是由平台的内部政策推动的，还受到直接施加在市场平台上的监管义务，特别是在欧盟内。

1.1 平台验证要求变得更加严格

像亚马逊、Temu、eBay和Etsy等平台现在通常要求：

• 提供明确的公司所有权和控制权证明，

• 提供强化的反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）文件，

• 提供可验证的董事和责任人，

• 提供欧盟增值税（VAT）注册和OSS合规性证明（如适用），

• 提供税务居民身份和运营实质的证明，

• 遵守欧盟消费者保护和产品安全法规，

• 遵守DAC7卖家报告义务。

实际上，来自中国的卖家可能面临以下挑战：

• 语言和文件障碍，

• 难以提供平台可接受的税务居民身份证明，

• 增高的平台风险评分，

• 延长的验证时间，

• 更高的账户拒绝或暂停率。

这些压力促使许多卖家开始探索基于欧盟的公司结构，其中包括塞浦路斯。

2. 为什么塞浦路斯对面向欧盟的电子商务具有吸引力

2.1 欧盟单一市场准入

塞浦路斯是欧盟的成员国，允许公司：

• 注册欧盟增值税（VAT）和OSS（欧盟单一申报系统），

• 在欧盟单一市场内运营，

• 访问欧盟支付机构和支付服务提供商（PSP），

• 在欧盟消费者保护和数据保护框架下运营。

这一点对于现在在入驻阶段将监管责任转移给卖家的平台尤为重要。

2.2 塞浦路斯企业税收框架（自2026年起）

自2026年1月1日起，塞浦路斯实施了15%的企业所得税税率，这是在进行国家税收改革并与国际最低税率标准对接后的结果。

尽管名义税率有所上升，但塞浦路斯依然具有竞争力，原因包括：

• 对非居民支付的股息没有预提税，

• 对符合条件的股息享受参与豁免，

• 拥有广泛的双重税收协定网络（包括与中国的协定），

• 稳定的欧盟法律和监管环境。

3. 为什么要求名义董事

区分客户要求名义董事的原因与法律上允许的做法是非常重要的。

3.1 平台入驻的实际情况

许多全球平台要求：

• 提交账户的董事必须能够明确识别，

• 提供可验证的欧盟地址和联系人，

• 拥有清晰的反洗钱（AML）和平台合规档案，

• 申报的管理和运营责任必须一致。

在某些情况下，中国籍人士可能会遇到以下困难：

• 司法管辖区风险评分，

• 先前被拒绝或暂停的账户，

• 平台对“关联卖家”的政策，

• 公共曝光带来的隐私担忧。

3.2 法律边界（关键澄清）

塞浦路斯的名义董事不能用于：

• 隐瞒最终受益所有人（UBO），

• 错误陈述实际控制权，

• 规避平台规则，

• “恢复”或“回收”之前被禁止的账户。

任何名义董事结构必须涉及：

• 向服务提供商、银行、电子货币机构（EMI）和税务机关完全披露UBO，

• 有文件记录的治理和监督，

• 持续的反洗钱（AML）、税务和监管监控。

如果正确使用，名义董事可以成为合法的公司治理框架的一部分，而不是一个规避平台规则的手段。

4. 为什么平台通常要求“一个董事 – 一个卖家账户”

主要平台使用先进的防欺诈和基于人工智能的监控系统来检测：

• 共享的身份或文件，

• 重复使用的董事，

• 关联的IP地址或设备指纹，

• 重叠的公司结构。

当一个董事出现在多个无关的卖家账户中时，平台可能会：

• 冻结资金，

• 暂停商品列表，

• 拒绝验证，

• 将卖家归类为“关联账户”。

从平台和合规性角度来看，名义董事不应在无关的高风险电子商务操作中重复使用。

5. 为什么这一趋势最近加速

5.1 亚马逊身份验证要求（2024–2025）

亚马逊通过以下方式加强了对真实身份的要求：

• 生物识别验证，

• 多因素交叉检查，

• 董事与最终受益所有人（UBO）一致性审查，

• 欧盟居民身份和文件验证。

5.2 Temu快速扩展至欧盟

Temu进入欧盟后，增加了对以下方面的审查：

• 欧盟本地负责人的合规性，

• 法规联系点，

• 反洗钱（AML）和消费者合规结构。

• 这促使卖家开始寻求以欧盟为基础的治理模式。

5.3 欧盟对市场平台的监管压力（2025–2026）

从2025年起，欧盟市场平台面临更严格的义务，涉及：

• 增值税（VAT）的征收与报告，

• DAC7卖家透明度要求，

• 产品安全与消费者权益保护，

• 数字运营韧性和信息通信技术（ICT）风险（DORA驱动的预期）。

因此，平台在入驻阶段越来越多地将合规压力转嫁给卖家。

6.为什么塞浦路斯服务提供商必须谨慎行事

在电子商务业务中，名义董事：

• 根据塞浦路斯法律，承担完全的法定和受托责任，

• 可能面临增值税（VAT）或市场平台的索赔，

• 可能会在平台的监管系统中被提及，

• 必须回应银行、电子货币机构（EMI）、审计师或监管机构的查询。

名义董事与其他董事一样，承担相同的法律责任，无论商业安排如何。

结论

中国电子商务卖家对塞浦路斯公司结构和名义董事结构的兴趣增加是真实且近期的，主要是由全球市场平台合规改革驱动的，而非税收套利。

塞浦路斯提供了一个可信的欧盟框架，但在高风险电子商务活动中使用名义董事涉及增值税（VAT）和声誉风险，因此必须谨慎构建。

对于服务提供商来说，挑战不在于促进平台的接入，而在于确保所实施的任何结构是透明的、法律上可以辩护的，并且在欧盟持续监管和平台审查下是可持续的。

常见问题

Q：塞浦路斯代理董事可以用来开设或运营亚马逊或Temu账户吗？

A：代理董事可以作为合法公司治理结构的一部分。然而，代理董事不能用来隐瞒所有权、误导控制权或规避平台规则。根据塞浦路斯和欧盟法律，必须进行完全的反洗钱（AML）透明度和最终受益人（UBO）披露。

Q：代理董事是否为企业的实际所有者？

A：不是。实际所有者仍然是最终受益人（UBO），并且必须根据塞浦路斯和欧盟法律，向服务提供商、银行、电子货币机构（EMI）、公司注册处和税务当局进行完全披露。

Q：为什么平台要求有欧盟籍的董事或责任人？

A：平台面临欧盟的直接监管义务（如增值税、DAC7、消费者保护等）。因此，平台越来越要求卖家展示欧盟本土的问责制和可验证的治理结构。

Q：一个代理董事可以用于多个卖家账户吗？

A：实际上，这种做法是强烈不推荐的。平台使用基于人工智能的系统来检测共享身份和关联卖家，这可能导致账户暂停或资金冻结。

Q：塞浦路斯在企业税率增加至15%后，仍然具有税务优势吗？

A

是的。尽管2026年1月1日起，企业税率增加至15%，但塞浦路斯依然具有竞争力，原因包括：

• 对非居民股息没有预提税，

• 参与免税政策，

• 与中国等国家的双重税收协定，

• 欧盟法律的确定性。

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