很多出海企业进入美国市场后，并不会马上购买土地或厂房。

更常见的做法是先租仓库、租办公室，或者租一处厂房作为生产和运营场地。

但如果企业准备进入德州，现在签租约之前还需要多检查一件事：

这份租约是否会受到德州SB17的限制。

德州参议院第17号法案（SB17）已于2025年9月1日正式生效，对与中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜等「指定国家」有关联的部分个人和实体取得德州不动产权益作出了限制。

限制范围不仅涉及买地、买房，也可能覆盖商业地产租赁。

对于准备在德州设厂、建仓或者设立办公室的中国出海企业来说，这意味着即使企业完全没有买地的计划，只是租一个仓库，也可能需要先判断SB17是否适用。

01 出海企业去德州租仓库，为什么现在连租期都要注意？

SB17对于商业租赁有一个非常重要的时间界限：一年。

按照目前规则，一年以下的短期租赁不受这一限制；如果租期达到一年及以上，则可能被视为取得德州不动产权益，从而进入SB17的限制范围。

这对企业的影响其实非常直接。

例如，一家中国企业准备进入美国市场，在德州找到了一处合适的仓库。

如果只签6个月或者9个月的短期租约，目前不属于SB17针对长期租赁的限制范围。

但如果准备一次签3年仓库合同、5年厂房合同，或者长期租赁办公室，就需要进一步判断承租主体是不是SB17规定的受限主体。

如果属于受限主体，在2025年9月1日当天或之后签订一年及以上的相关租约，可能面临一个很严重的结果：

租约自始无效，而且无法执行。

这意味着企业不能只考虑「房东愿不愿意租给我」。

即使双方已经签字、企业已经投入装修、设备甚至开始经营，如果租赁本身违反SB17，合同的法律效力都可能受到影响。

而且，SB17针对的并不只是住宅。

企业日常经营中常见的仓库、厂房、办公室等商业地产，同样需要进行判断。

02 注册一家美国公司，就能避开SB17吗？

不少中国企业在美国经营时，本身就是通过美国公司开展业务。

所以看到SB17之后，很容易产生一个想法：

「租约是美国公司签的，应该跟中国股东没关系。」

实际判断可能没有这么简单。

SB17以及德州检察长办公室公布的拟议规则，都涉及对企业所有权和控制关系的判断。

也就是说，判断一家美国公司是否受到影响时，不能只看最下面这一层公司注册在哪里，还可能继续关注谁持有这家公司？谁实际控制这家公司？最终受益人是谁？是否存在中国个人或者中国企业通过多层公司间接持股？

对于存在复杂跨境架构的企业来说，这一点尤其需要注意。

例如：

中国母公司持有一家香港公司，香港公司再持有美国公司，最后由美国公司在德州签仓库租约。

从形式上看，租赁合同的承租人是一家美国公司。

但在判断SB17是否适用时，企业仍可能需要继续向上穿透股权和控制关系，而不能仅凭「美国公司」这一层身份判断。

2026年3月，德州检察长办公室公布了相关拟议规则，其中已经体现出对实际所有权和控制关系进行「穿透」判断的方向。

部分间接持股规则和具体门槛目前仍存在需要最终规则进一步明确的地方。

因此，通过简单增加几层公司架构，并不能当然解决SB17的问题。

还有企业可能会想到另一种方式：

既然一年以上受到限制，那每次只签11个月，是不是就可以一直租下去？

这种做法同样存在风险。

德州检察长办公室公布的拟议规则已经体现出「看交易实质」的监管方向。如果多份短期租约连续衔接，实质上构成长期占有和使用，通过反复签短租合同规避一年期限的做法，仍可能被重新判断。

那么，以前签好的合同，还能不能续？

这可能是已经在德州经营的企业更需要关注的问题。

SB17主要适用于2025年9月1日当天及之后发生的相关交易，此前已经取得的不动产权益原则上不会因为新法生效而自动失效。

但企业后续进行：

• 续约；

• 延长租期；

• 扩租；

• 行使租赁合同中的相关选择权；

都有可能被视为一次新的不动产权益取得。

换句话说：

原来的仓库可以继续租，并不代表合同到期后一定还能按照原条件续租。

所以对于已经在德州租有仓库、办公室或者厂房的企业，现在就有必要把现有合同重新检查一遍。

特别是2026年至2027年准备续约的合同，更应该提前确认租期和续约安排。

03 已经在德州经营，或者准备进入德州，现在先检查这几件事

对于中国出海企业来说，SB17不需要等到真正准备买地的时候才关注。

只要企业计划在德州长期使用不动产，就值得提前检查。

第一，重新梳理美国公司的股权和控制关系

先把承租主体一路向上梳理到最终股东和实际控制人，不要只看合同上出现的是哪家公司。

如果企业存在多层持股、少数股东或者复杂的境外架构，也需要提前确认相关股权是否可能进入SB17的判断范围。

第二，把现有德州租约全部盘点一次

已经在德州经营的企业，可以重点检查：

• 租约是什么时候签的；

• 租期多长；

• 什么时候到期；

• 是否存在自动续约；

• 是否存在延期选择权；

• 是否可以扩租；

• 下一次续约发生在什么时候。

特别是2025年9月1日前已经签署、但近期即将续约的长期合同，不建议简单按照原流程直接续签。

因为续约本身就可能成为一个新的合规判断节点。

第三，新租仓库、厂房和办公室，签约前先做主体判断

对于正在进行美国选址的企业，如果准备在德州签长期租约，可以把SB17判断放到签约流程的前面。

尤其是3年仓库租赁、5年办公室租赁、长期厂房租赁、配送中心、生产基地等情况，这类交易往往不仅租期长，企业前期投入也非常大。

一旦租赁本身存在问题，后续受到影响的可能还有装修、设备、人员招聘以及整个美国业务布局。

而SB17规定的违规后果也并不只限于合同效力。

材料显示，相关后果还可能包括民事罚款、强制处置相关财产权益等；对于故意或明知违规取得土地的个人，还可能涉及刑事责任。

第四，近期准备在德州交易的企业，还要继续关注最终规则

目前SB17已经正式生效，但部分具体执行细节仍在继续完善。

德州检察长办公室已于2026年3月27日公布拟议规则，按照目前材料，相关最终规则需要在2026年9月27日前采纳或者撤回。

包括间接持股如何计算、实际所有权如何穿透等问题，都可能随着最终规则落地进一步明确。

因此，近期正在安排德州设厂、租仓、办公室搬迁或者长期租赁的中国企业，除了关注租金和选址条件，也需要同步检查主体股权结构和SB17的适用情况。

对于涉及长期商业地产租赁或者复杂股权结构的交易，建议在签约前由德州当地律师确认SB17的具体适用情况，再推进后续租赁和投资安排。

本文仅用于一般性政策信息分享，不构成针对具体交易的法律意见。SB17相关执行规则仍可能发生变化，具体项目应结合企业股权结构、控制关系及交易安排单独判断。

封面来源/图虫创意

（来源：Sheng老师跨境财税）

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